現場 | 振芯科技三項議案被否決！控股股東認為修訂后條款“搞針對”，公司董事指責控股股東欲“無理由”更換管理團隊

繼4月底年度股東大會之后，振芯科技（SZ300101，股價25.55元，市值145.10億元）控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱國騰電子）與振芯科技董事會之間的“沖突”再次出現。

12月26日晚間，振芯科技公告了2025年第一次臨時股東大會決議結果，共有三項議案被否，國騰電子投出反對票。

圖片來源：振芯科技公告

12月26日下午2點30分，在振芯科技2025年第一次臨時股東大會現場，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）發現雙方維持了表面禮貌，但相互交流很少。

雙方核心矛盾仍未解決。國騰電子投出反對票的核心理由是控股股東的權利被限制，振芯科技董事則指責實際控制人個人身份影響了上市公司融資，且控股股東已召開董事會意圖對振芯科技董事會“大換血”。圍繞這一深層沖突，雙方仍然是各持己見，互不相讓。

現場直擊：股東會上雙方表面“彬彬有禮”，實則暗流涌動

12月26日晚間公告的振芯科技2025年第一次臨時股東大會決議結果顯示，共有三項議案被否，分別是《股東會議事規則》《董事會議事規則》《股東會網絡投票實施細則》。反對票均為1.68億股，振芯科技控股股東國騰電子不出意外地投出了反對票。

圖片來源：振芯科技公告

這也是繼4月22日年度股東大會之后，國騰電子再次對振芯科技議案投出反對票，《2024年度董事會工作報告》《2024年度監事會工作報告》《關于選聘公司2025年至2029年度審計機構的議案》未通過股東大會審議。

每經記者注意到，振芯科技董事會和控股股東之間的劍拔弩張已延宕多年。在此次臨時股東大會開始前，雙方已經過招一次。

12月15日下午，振芯科技收到國騰電子通過微信方式發出的《關于提請增加成都振芯科技股份有限公司2025年第一次臨時股東大會臨時提案的函》掃描件，國騰電子提請增加《關于修訂董事、高級管理人員離任審計措施相關規定的議案》至公司2025年第一次臨時股東大會審議。這份議案重點指向對振芯科技已離任的前董事長莫曉宇開展離任審計工作。振芯科技以不屬于股東大會職權范圍為由拒絕提交股東會，并稱2023年已完成莫曉宇離任審計。

12月26日下午兩點半，振芯科技2025年第一次臨時股東大會在公司一樓會議室進行。和2024年年度股東大會一樣，公司仍然“嚴陣以待”，股東簽到處，有工作人員嚴格審核股東的股權登記日當天持股情況，并有設備全程錄像。振芯科技董事長謝俊、副董事長徐進、董事柏杰等高管悉數出席。與年度股東大會不同的是，此次臨時股東大會現場并沒有當時的劍拔弩張。

振芯科技辦公樓現場 圖片來源：每經記者 胥帥 攝

每經記者注意到，國騰電子董事長高虹罕見地親臨振芯科技臨時股東大會現場。自2018年成為國騰電子董事長以來，高虹已有7年沒有參與過上市公司股東大會的表決。在今年4月振芯科技召開年度股東大會時，高虹一度走到公司門口，但最后沒有進門。振芯科技更是以此為理由，直言高虹為代表的控股股東方面沒有誠意與上市公司溝通。

其次，12月26日的臨時股東大會氣氛平靜，未爆發激烈爭吵。雙方涉及議題討論時，都表現得彬彬有禮、笑臉相迎，振芯科技高管稱呼高虹“高總”，高虹稱呼謝俊“謝董事長”。

比如高虹提到參加此次臨時股東大會，也“學習了”上市公司的議案。他提到振芯科技沒有采納控股股東提交的公告，公司董秘陳思莉也是笑著回應：“高總，您應該提前十天給我。”高虹起身向謝俊遞交控股股東書面異議函時，對方也很有禮貌，笑著接納。而在今年4月的年度股東會上，會議室里曾爆發過數次爭吵，有人提出要“知情權”，有人被指破壞股東大會秩序。

最后雙方難得在某一方面達成共識——都希望振芯科技發展得更好。高虹解釋了當時對審計機構續聘投出反對票的原因：“希望新的、更優秀的會計團隊能夠幫助上市公司做得更好。”而對于一些小股東提到振芯科技未來發展時，他的回答是“越來越好”。振芯科技董事會則認為，公司在芯片領域具有很深的底蘊和技術優勢，現在公司也處在好的行業背景。

異議焦點：控股股東指公司章程修訂“搞針對”，限制其知情權

不過，雙方在表面和氣之下仍然是暗流涌動。

在此次臨時股東大會上，有小股東就雙方矛盾進行現場提問，向振芯科技控股股東和公司管理層拋出問題。高虹表示：“這是振芯科技的股東會，我們都是平權的（都是股東），歡迎您到國騰電子來，我會親自接待您，親自解答。”

除了通過紙質版提交異議文件，高虹和振芯科技管理層沒有其他過多交流，與柏杰、徐進等高管之間更是一言不發。

盡管沒有反對振芯科技《公司章程》修訂的議案，但國騰電子認為部分條款是對控股股東“搞針對”。

比如《公司章程》修訂后的第三十一條：“股東提出查閱前款所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。”

第三十二條：“股東要求查閱、復制公司有關材料的，應當遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。相關材料涉及國家秘密或者商業秘密的，公司有權暫緩或拒絕提供。公司有合理根據認為股東查閱相關資料有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供。”

國騰電子認為，上述第三十一條的修訂，和目前其他上市公司的通常做法不符，可能導致上市公司存在現有管理層人為設置不確定的條件從而限制股東知情權的隱患。《中華人民共和國公司法》僅規定公司認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的時，才可以拒絕股東查閱；而除了會計賬簿、會計憑證之外的其他材料，公司應當予以提供查閱。《公司章程》修訂后增加的 “查閱材料涉及國家秘密或者商業秘密，公司有權暫緩或拒絕提供”，但哪些材料（包含除會計賬簿、會計憑證之外的其他材料）屬于國家秘密或商業秘密，《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引 (2025)》中均未作出明確定義，完全可由公司管理層單方解讀，且極可能被管理層單方濫用該等解讀，從而限制股東知情權。

針對《股東會議事規則》《董事會議事規則》《股東會網絡投票實施細則》投出反對票的原因，國騰電子也提出異議，正式異議函的時間落款為12月23日，明確提出保留投出反對票的權利。正如上文所述，振芯科技認為若有修改異議，也應該提前十天遞交異議函。

每經記者梳理發現，國騰電子提出異議的主要原因是上述規則限制了控股股東的股東權利。

比如，臨時提案股東應當親自將提案函等送達召集人，國騰電子認為“親自”二字可能導致出現上市公司管理層故意通過拒見、拒收等方式刻意回避提出臨時提案的股東；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，不能提出替代性的董事、經理人選。國騰電子認為，這一內容并不屬于上市公司行政監管部門規定的必須遵守的行為準則，且明顯違背現行有效的上市公司監管規則的相關要求。另外，還有一些異議提到《股東會議事規則》的某些規則限制了上市公司廣大中小股東知情權的隱患。

會后，每經記者試圖采訪高虹，但他并未接受采訪，然后離開了會場。

振芯科技辦公樓現場 圖片來源：每經記者 胥帥 攝

反擊指控：董事稱控股股東欲“大換血”，危及公司穩定

會后，徐進接受了每經記者采訪，但他強調不是以上市公司董事身份接受采訪，而是以控股股東的董事身份。

國騰電子集團是振芯科技控股股東，實控人何燕持股51%，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進等4人共計持股49%。莫曉宇和徐進同時也是國騰電子的董事。何燕未在振芯科技任職，謝俊、柏杰、徐進分別任振芯科技董事長、董事、副董事長。

國騰電子引發徐進不滿的最近導火索，是何燕在控股股東董事會提出要提前改選振芯科技董事會人選。

“在本月22日的（國騰電子）董事會上，對方（何燕為代表）提出了一項提案：提請召開臨時股東大會，對振芯科技的董事會進行提前換屆，同時更換現有全部董事及獨立董事??我們堅決反對這種試圖控制上市公司的行為。”徐進表示，由于何燕是大股東，從法條上具有行使股東權利，他不否認新提名人員的背景看似光鮮，學歷、履歷或許都很優秀，但他們并無在這類特殊高科技企業實際操盤的經驗，根本不了解這個領域的發展邏輯。提前改選振芯科技董事會帶來的不只是人事更迭，更可能引發企業的戰略轉向，“恰恰是振芯科技不能承受之重??大換血帶來的就是研發與創新體系的震蕩” 。

徐進還表示，振芯科技從弱小發展到現在，管理層一路將企業發展到如今的良好狀態——雖稱不上完美，卻做得很出色，而且團隊本身并無任何違規失格之處，“憑什么要被全面替換？”

至于他對何燕的其他質疑，也與今年年度股東大會上的意見幾乎一致。比如，涉及實際控制人國籍、個人狀況影響上市公司再融資等。

從此次股東大會的現場來看，國騰電子與振芯科技董事會保持著表面的體面，但核心分歧和沖突仍未達成一致。

《每日經濟新聞》曾在此前報道（新聞鏈接：《一線 | 振芯科技控股股東與董事會“沖突”加劇 圍繞四大爭議，雙方各執一詞》）中詳細闡述了雙方長期以來的對抗矛盾。何燕與國騰電子集團4名小股東的矛盾已延宕多年，包括長達7年拉鋸的“國騰電子集團解散案”。這被高虹認為對方“想把家砸了”。今年1月之后，國騰電子要求增加振芯科技董事會人數，但振芯科技董事會拒絕提交。國騰電子指責振芯科技董事會把控上市公司，阻斷股東行使權利路徑。振芯科技董事會則指責何燕沒有尊重莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進等4人持股49%的權利。

圍繞這一深層次沖突，雙方仍然各持己見。

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