中國出海企業應該從安世事件學到什么

聞泰科技近期暫時失去對子公司安世半導體控制權一事https://www.caixin.com/2025-11-19/102384677.html?originReferrer=caixinsearch_pc，在業界引發震動。這一事件打破了許多中國出海企業“股權即控制權”的傳統認知：即便是全資股東，在特定境外法律制度下，股東權利仍可能被當地司法機構以“管理不善”為由強制限制。

剝離單純的地緣政治情緒，從法律實務視角復盤導致此次危機的核心機制——荷蘭企業法庭的調查程序，事實上，類似法律風險廣泛存在于加拿大、澳大利亞、意大利、南非、印度等多個司法轄區。企業如何通過優化資本架構、建立和遵守合理的公司治理規則和流程，以及核心知識產權和關鍵資產布局，構建起能夠抵御“治理突襲”的防火墻？

安世半導體（Nexperia）總部位于荷蘭奈梅亨，是全球最大的基礎芯片制造商之一，在全球設有多家工廠，主要生產汽車和消費電子產品的芯片。2019年，安世半導體被中國企業聞泰科技全資收購。

安世事件始于2025年9月底，荷蘭經濟事務與氣候政策部依據《貨物可用性法案》下達部長令，對安世荷蘭采取干預措施，聲稱是為確保在緊急情況下歐洲所需的芯片供應不會中斷。

一天后，安世荷蘭的外籍董事代表公司向荷蘭企業法庭申請啟動調查程序，企業法庭于當日下達裁定發布了幾項緊急臨時措施，包括暫停安世荷蘭的中國籍董事職務，并將安世荷蘭的99%股份交由第三方（某家國際律師事務所）托管。企業法庭于2025年10月7日進一步裁定，存在合理理由懷疑公司存在管理不善，并對安世荷蘭繼續采取前述臨時措施。自此，聞泰科技作為控股股東，暫時失去了對安世荷蘭的控制權。

作為反制，中國商務部于10月4日對安世的相關成品實施出口管制。10月中旬，安世（中國）發布公開信，強調國內公司獨立運營，形成聞泰科技對其荷蘭子公司安世半導體失去控制，而安世半導體對其中國子公司安世（中國）失去控制的局面。10月下旬，安世荷蘭宣布停止向安世（中國）供應晶圓。安世荷蘭和安世（中國）陷入控制權紛爭，并對全球汽車供應鏈造成負面影響。

11月初，中國商務部宣布對符合條件的出口予以豁免，并于11月中旬與荷蘭政府代表就安世半導體問題磋商，荷蘭經濟事務與氣候政策部大臣隨后宣布暫停對安世荷蘭下達的部長令。緊張局勢得到了緩和，然而事情并未了結。前述部長令被暫停后，企業法庭的裁定仍然有效，聞泰科技對安世半導體的控制權仍處于受限狀態。

2025年11月26日，聞泰科技正式向荷蘭最高法院提起上訴，要求恢復對安世荷蘭的控制權。此外，聞泰科技已向安世荷蘭的股權托管人提議就安世相關爭議開展會談。

（一）可能如何解決

在啟動調查程序后，安世荷蘭案件的后續事項主要為：

• 企業法庭指定的調查員完成對安世荷蘭治理情況（利益沖突、內部控制、履行承諾情況等）的調查；將調查人員的報告提交給企業法庭。

• 可能的第二階段為：企業法庭可能被要求確認是否存在管理不善的情況，并采取相應的措施（例如罷免董事、撤銷決議，或實施影響更為深遠的措施）。

安世事件可能的終局結果包括：

(1)法院撤銷全部或部分臨時措施，并恢復聞泰科技完整的控制權；

(2)法院保持或將某些臨時措施轉化為更持久的公司治理安排（例如，維持獨立董事席位的設置、限制某些特定權力）；

(3)在影響更為深遠的情況下，法院可能會采取一些結構性措施，如撤銷安世荷蘭之前在聞泰科技控制下做出的某些決議，或者在極端情形下，如果已證實存在管理不善，且法院認為有必要，下令解散公司，或者進行某種形式的分立。

（二）何時解決

一旦企業法庭采取了臨時措施，這些措施將一直有效，直到企業法庭修改或取消這些臨時措施；或者在上訴程序中被最高法院推翻或修改。

企業法庭調查的完成沒有固定的法定時間限制，通常會持續至少數月之久，其持續時間取決于調查的復雜程度以及后續的程序進展。

（一）美國出口管制新規和荷蘭政府命令

此前聞泰科技已被美國商務部列入“實體清單”，上了這個清單意味著獲取受美國《出口管制條例》管制的商品、軟件和技術將受到更多限制。美國商務部于2025年9月30日頒布的出口管制“50%規則”，擴大了打擊面，使得聞泰科技持股超過50%的安世半導體也會進入美國的“實體清單”。該新規對安世業務存在潛在不利影響，這是荷蘭政府干預安世半導體，以及外籍董事提起調查程序的導火索之一。

荷蘭政府部門依據的是《貨物可用性法案》對安世半導體進行干預，該法律自1952年頒布以來未曾使用過。根據該法律，政府可以為應對緊急情況發布命令，確保特定商品持續可用。該部長令禁止安世半導體在全球范圍內的所有主體對資產、知識產權、業務及人員等進行任何調整，有效期為1年。這個部長令的具體內容是不公開的，客觀上使得聞泰科技無法在失去對安世荷蘭控制權的情況下，通過這些方面的緊急調整對安世荷蘭的下屬子公司保留控制權，或者轉移其產能或知識產權以避開限制。

（二）荷蘭企業法庭的調查程序及臨時措施

然而，在安世事件中，真正導致聞泰科技暫時失去對安世控制權及供應鏈緊張，也最難解決的，是荷蘭企業法庭的調查程序及臨時措施。截至本文發表之時，部長令已被暫停執行，這意味著安世荷蘭及其下屬公司的資產、人員、知識產權等解除凍結，但由于法庭的臨時措施沒有被解除，聞泰科技仍然沒有奪回對安世荷蘭的控制權。

阿姆斯特丹上訴法院企業法庭進行的調查程序（enquête procedure）是一種特殊的法律程序，它允許荷蘭的專門法院（企業法庭），在認為公司管理存在嚴重問題時，直接介入和干預公司的治理。

中國并沒有和荷蘭調查程序類似的法律制度。在中國，如果公司董事或者大股東濫用權利，法院一般只能給予金錢賠償救濟，或者強制公司收購小股東的股權，但無權直接干預公司的治理事宜。只在兩種情況下會由政府部門或法院直接接管或指定第三方接管一家公司：

一種是在破產程序下，法院可以為企業指定破產管理人，接管公司事務，但這限于喪失償付能力的企業。另一種是持牌金融機構出現嚴重風險時，監管機構有權采取接管措施。而安世半導體既不是受到嚴格監管的持牌金融機構，也沒有破產。一家這樣的企業，基于內部人（董事）的發難而被法院強行托管給第三方，這超出了很多人的理解。似乎荷蘭的法院在此間超越了居中裁判的定位，而更像一個主動性很強的行政機構。

因此，要想更深度理解安世事件，不能停留在地緣政治的解讀和情緒反應上，而需要更進一步了解荷蘭的企業調查程序到底是如何運作的。

1.哪些人可以啟動調查程序？

荷蘭的企業調查程序可以由持有一定比例或金額股份的股東發起，也可以由公司自身通過其董事會、監事會或者工會提起。

在提出申請時，已經被合法有效解職的董事不能根據其先前的職位提請調查。然而，在荷蘭的司法實踐中，如果董事的解職本身被認定為違法，企業法庭仍可能認為該人員有資格提出申請。

在安世案件中，提出調查請求的是某位荷蘭籍董事（他同時也是公司首席法務官）和其他兩位高管（CFO和COO），雖然法條里規定的是董事會有權提起，但法院認為，如果拒絕該荷蘭籍董事代表荷蘭公司提出的調查請求，將導致調查程序無法合理發揮作用，因此認可了該董事的請求資格。

2.可以基于什么理由啟動？為什么“管理不當”會導致這樣嚴重的后果？

申請人提出調查請求的常見理由包括：

• 存在利益沖突；

• 對關聯方交易的擔憂；

• 內部控制或風險管理方面的失誤；

• 股東之間或董事會成員之間的關系出現混亂；

• 濫用大股東的控制權；

• “有充分理由懷疑該公司政策及整體事務的合理性”。

在安世案件中，企業法庭在裁決中提出，對安世的擔憂主要包括以下方面：董事利益沖突及行為表現；未履行對荷蘭政府所作出的某些承諾；以及一般性的治理方面的問題。

總體而言，荷蘭調查程序的目的是解決對公司治理存在的嚴重疑慮，該程序旨在查明該公司政策及事務的管理是否得當，如果管理不當，則法院能夠介入干預。其重點并非在于賠償損失，而在于解決結構性的治理問題，以保障公司的持續運營并保護利益相關者，或者穩定內部決策機制失靈后而陷入混亂的治理局面。這種程序的存在，反映了荷蘭法律在必要時，愿意優先維護公司穩定性而非股東控制權的獨特傾向。

從荷蘭公司法角度，企業法庭對安世采取的措施是嚴厲、特殊的，但并非沒有先例。這些措施沒有超出荷蘭法律賦予企業法庭的權力。

3.調查程序會持續多久

調查的完成沒有固定的法定時間限制。其持續時間取決于調查的復雜程度以及后續的程序進展，但通常會持續數月之久。例如在Funda案中，調查程序從啟動到企業法庭作出終局裁決，持續了約24個月。

4.臨時措施有哪些？哪些措施最有殺傷力？

與普通訴訟不同，調查程序允許法院采取其認為必要的任何措施，這些措施可能包括：

• 暫停或任命董事（通常是擁有決定性投票權的臨時董事）；

• 暫停股東的投票權或將股份轉交給受托人；

• 任命或暫停監事會成員；

• 限制或禁止重大決策以保障業務的連續性；

• 對公司章程或股東協議的暫時性偏離。

在這些臨時措施中，最有殺傷力的包括暫停原董事職位、任命新董事、暫停股東的投票權或將股份轉交給受托人，這些措施能夠導致控股股東實質失去對股東會和董事會的控制權。企業法庭在安世事件中實施了所有這些最有殺傷力的措施，而且是在正式調查開始前就實施了這些措施。

5.股東、原CEO有沒有抗辯機會？有沒有上訴的程序？

在荷蘭企業調查程序中，被企業法庭裁定直接針對并影響其法律地位的主體，包括被暫停職務的董事、被移交表決權的股東，都有權提起上訴。在安世案件中，原CEO和持有安世荷蘭股份的聞泰科技香港持股主體，由于直接被法院裁定影響，有權提起上訴。

在安世案件中，聞泰科技在最高法院的上訴仍在審理中。如果上訴成功，可能會導致企業法庭的部分決定被修改或者撤銷，但上訴不會自動暫停這些裁決的執行。

6.調查結束后會發生什么？

調查結束后，會形成一份書面報告。在收到報告后，企業法庭將決定是否存在管理不善的情況。如果存在，可能會采取結構性措施（例如罷免董事、撤銷決議，或實施更為深遠的公司措施）；如果沒有，則可能會解除臨時措施。

1.安世事件在荷蘭也屬罕見，但并非孤例

荷蘭有著長期且一貫的使用企業法庭調查程序來干預那些其認為存在治理失靈情況的做法，包括通過暫停投票權或將股份轉讓給受托人等臨時措施，而導致股東失去控制權的情況。在眾多備受矚目的荷蘭案例中，包括 50/50 合資企業、家族企業、私募股權結構和外國控股公司等案例中，都被程度不同地實施了類似的措施。

有小股東的合資公司更可能遭到調查程序影響，也有更多先例。例如在某家族企業案中，兄弟中A持有公司三分之二的股份，B持有三分之一的股份。法院在啟動調查后，認為兄弟A將個人利益凌駕于公司利益之上，裁決暫停A董事職務，任命臨時董事，并將其股份表決權移交給托管人。

2.不僅在荷蘭，在其他一些國家也有類似制度和案件

在加拿大、澳大利亞、南非、意大利、印度、馬來西亞等國家，法院有類似的權力介入和干預公司治理事宜，采取包括撤銷、任命董事，修改公司章程、任命接管人等措施，從而可能影響或限制控股股東對公司的控制權，極端情況下甚至可以解散公司。

在加拿大，如果公司或董事的行為具有壓迫性、不公平損害或忽視申請人利益，股東、董事或高管均可提起壓迫救濟程序。法院有權命令采取撤銷、任命或增加董事，修改公司章程，任命接管人、解散公司等措施。在加拿大V.M. Koury Investments Ltd. v. Bolton Steel Tube Co. Ltd. et al.案中，法院強制大股東收購小股東股權，并在收購價格確定前，任命接管人管理公司的業務。

澳大利亞的壓迫救濟程序可以由股東（通常是被壓迫的小股東）提起。法院有權采取修改或廢除公司章程，規范公司未來事務，任命接管人或管理人，解散公司等措施。在Re Spargos Mining NL案中，法院下令修改公司章程、由法院選任新董事會；而在Hillam v Ample Source International Ltd案中，法院認為控股股東存在嚴重的壓迫行為，直接下令對公司進行清算。

南非的壓迫救濟程序允許股東或者董事提起。法院有權采取撤換、增補董事，修改公司章程等措施。在Grancy Property Limited v Manala案中，法院任命了獨立董事監督并調查公司事務。

意大利提供的限制性手段較少，但在法院介入嚴重管理不善的案件時，其干預可能具有很強的破壞性。如果董事違反其職責，實施了可能對公司造成損害的嚴重違規行為，則法院有權采取撤銷董事職務、任命司法管理人等措施。在Sandro Spirucci公司案中，法院在調查后，撤銷了公司唯一董事的職務，并任命了司法管理人來運營公司。

印度允許在公司事務損害公共利益或存在壓迫等情形下，由股東或印度中央政府向法院提起申請，法院可采取的措施包括，規范公司未來事務，罷免管理董事、董事或經理，任命新董事，終止、撤銷或修改公司章程、股東協議等。在Nitin Thakkar & Anr. v. Maruti Gases Pvt. Ltd. & Anr.案和Mr. Chirag Laljibhai Patel and Ors. v. Jeel Polyplast Pvt. Ltd. & Ors.案中，法院均采取了罷免原董事、任命新董事的措施。

在馬來西亞的類似壓迫救濟程序中，法院也有權采取一些公司治理方面的調整措施，例如對公司未來事務的運作進行管控。

一些國家則允許法院或其他政府部門在公司僵局的情形下介入和干預。比如，在公司僵局的情況下，菲律賓證券交易委員會有權采取修改公司章程、任命臨時董事、解散公司等措施。而美國特拉華州則允許法院在出現公司僵局時，為公司任命一名或多名人員作為托管人。

1.充分了解境內外法律制度的不同

荷蘭的企業調查程序，讓公司治理規則中的“公平”“合理”這些看似模糊、軟性的原則有了牙齒，甚至爆發出核彈級的威力，背后是荷蘭傳統強調企業利益大于股東利益的導向，這在中國是很難想象的。

全球各司法管轄區的法律制度和司法實踐各有不同，甚至大相徑庭。而類似荷蘭企業調查程序這樣具有威力的差異制度，可能還隱藏在冰山之下。對于出海的中國企業，除了對境外當地的市場、業務做調研，也需要對境外的法律制度做充分了解，從而減少信息不對稱，排除隱形地雷。

2.基于當地法律要求，建立和遵守合理的公司治理規則和流程

除了荷蘭，諸如澳大利亞、加拿大、南非、意大利、印度，都建立了公司壓迫、不公平損害的救濟程序，且法院有權直接對公司治理進行干預。中國企業在出海相關國家時，可以考慮基于當地法律要求，提前建立和實施合理的公司治理規則和流程，從而降低被干預和被調整的風險。特別是，業務國際化的同時，在合規和治理文化和制度方面要警惕粗放、隨意、專斷等慣性或傾向。

以荷蘭的調查程序為例，為了減少被調查的可能性，企業可以提前采取如下措施：

• 維持一個具有足夠獨立性和專業能力的董事會（如適用，還包括監事會）；

• 制定并遵循與關聯方交易相關的書面程序，必要時進行獨立審查；

• 在財務、風險管理和決策方面實施嚴格的內部控制；

• 確保與監管機構和政府相關的治理承諾得到正式記錄并進行監督；

• 及時解決治理方面的問題或內部糾紛，包括通過內部調查或必要的治理調整來實現這一目標。

3.資本架構優化

安世事件也反映了企業出海架構中的系統性風險。在安世事件中，安世半導體作為一家全球性的企業，在其母公司安世荷蘭失控后，失控風險迅速蔓延到全球的各分支機構（包括英國、德國、馬來西亞、菲律賓、美國等，只有中國子公司因為特殊原因反過來實際脫離了安世荷蘭的控制）。這樣傳統的母子垂直型架構，在境外控股公司爆發風險后，風險會迅速向子公司和孫公司傳導和蔓延。

中國企業在設計或者調整出海的資本架構時，可以考慮將不同國家的境外實體設置為平行的兄弟架構，例如通過香港公司或者開曼公司直接持股各境外子公司。這種平行架構的設置，可以在境外單個公司或者單個國家爆發風險時，有效控制風險范圍，避免“火勢”的迅速蔓延和“一鍋端”的被動局面。此外，平時看似多此一舉的內部合資架構也會對股權失控情況下保持人事控制權有所幫助。特別是在那些存在類似荷蘭有關制度的國家以及地緣政治風險較高的國家，更是要積極研判，并前思考能否在架構層面預防或降低風險。

4.核心知識產權和關鍵資產布局

僅僅進行資本架構的優化，還不足以給出海企業提供足夠的保護。如果集團的核心知識產權或者關鍵資產主要由某家境外實體持有或控制，一旦該境外實體失去控制，或者其資產或者知識產權處置受到限制，就可能面臨業務被“卡脖子”的被動局面。

中國企業可以通過核心知識產權和關鍵資產的布局，增加對其資產的掌控，這也是企業隱形控制力的重要組成。對于集團的核心知識產權和關鍵資產，可以考慮放置在國內或者其他規則對控股股東較為友好的國家，由相關實體持有和控制。再由知識產權持有主體以許可的方式授權給各境外實體在特定范圍內使用。考慮到控制權變更等極端情形，還可以在許可協議中加入提前終止條款。

這樣一來，在境外單個公司失控時，不會對集團使用知識產權和開展業務造成障礙，另外，知識產權持有主體還可以通過終止許可的方式，及時止損。

本文原載財新網。

作者聶衛東為金杜律師事務所管理合伙人、上海市律師協會副會長；周宇華為金杜律師事務所資深律師；Lennart Baijer為國際律師事務所Eversheds Sutherland荷蘭辦公室資深訴訟律師。

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