新四軍3師下轄4個旅，兩個旅不能直接指揮，分別被軍部和7師指揮

皖南事變后，新四軍統一整編部隊，組建七個師，其中八路軍5縱黃克誠部改編為3師，下轄7旅、8旅、9旅。可隨著4師反頑斗爭中10旅受到損失后，上級將3師9旅與4師10旅對調，劉震部劃歸3師序列。

這支部隊本來就是黃克誠領導的344旅，部隊離開冀魯豫軍區后與彭雪楓部會師，合并為八路軍4縱不久，黃克誠率領一部離開，留下344旅加強彭雪楓部軍事力量。如今也算是重回老首長領導之下。

10旅被安排地方化兼淮海軍區，主力地方化后使得部隊力量得到快速發展，原本只有兩個團三千多人的部隊，發展到2個旅9個團，分別是10旅和獨立旅。

當時，黃克誠領導下的蘇北根據地兵力在7萬人，包括地方部隊和主力部隊，下轄7旅、8旅、10旅、獨立旅。蘇北根據地形勢很穩定，除完成蘇北戰斗任務外，還支援其他部隊。上級將7旅作為機動部隊，轉戰蘇北、淮北、淮南等地。

7旅的前身是蘇魯豫支隊，如果在往前追溯就是抗戰時期115師343旅685團發展而來。土地革命時期，這支部隊是紅1軍團2師，井岡山上的紅4軍，南昌起義部隊，大革命時期葉挺獨立團，是成軍最早，戰斗力最強的部隊。

在土地革命時期和抗戰時期的表現，給這支部隊賦予光榮的歷史。

上級還將獨立旅調去7師作戰，在當粟裕1師、張云逸2師、黃克誠3師、彭雪楓4師、李先念5師等實力都不弱，下轄部隊數萬之眾。

7師在皖中發展，力量不夠，7師的部隊來源復雜，有巢無地區的，有從皖南事變突圍出來的，還有從大別山區來的，領導指揮體系上不順。師長張鼎丞在延安沒有到任，政委曾希圣負責方方面面工作。

7師在組建時只有1900人，下轄19旅。比起3師初建時的2萬來說，力量太弱了，而且3師已經發展到主力三萬多人。為了讓7師站穩腳跟，力量逐漸變大，調3師獨立旅協助作戰。隨著7師力量增強后，抗戰勝利后獨立旅歸建3師。

3師當時能指揮的部隊有直屬部隊以及8旅、10旅，而說到這兩支部隊都是344旅發展而來的。8旅前身是687團，10旅前身是344旅主力。

上級為何讓3師部隊一部分兵力外調呢，因為3師的發展很不錯，不僅兵力多，而且戰斗力強，都是以紅軍主力發展而來。此外，有些部隊與軍部之間因地緣阻隔無法聯系，一直保持獨立發展，如5師，還有7師等部隊。

抗戰勝利后，3師3.5萬人奔赴東北戰場，在此后的作戰中，7旅與山東冀熱遼軍區部隊組建43軍，8旅、10旅、獨立旅組建39軍，師三個直屬特務圖編入44軍等部隊。在東北戰場上發揮極為重要的作用。