英國加密資產新監管框架2027生效：涉外律師解讀出海英國合規指南

2025 年 12 月，英國財政部與金融行為監管局（FCA）聯合發布加密資產領域綜合性監管框架，標志著英國對加密資產市場的監管進入規范化、系統化新階段。對于計劃出海英國布局加密資產業務的企業而言，這一監管體系的落地將直接影響業務模式設計與合規運營，需重點關注核心要求與時間節點。

一、監管框架核心構成與適用范圍

本次發布的監管體系由兩部分核心內容構成：一是英國財政部提交議會審議的《2000 年金融服務與市場法（加密資產）條例 2025》（以下簡稱《加密資產條例》），二是 FCA 同步發布的三份咨詢文件（CP25/40、CP25/41、CP25/42）。兩者共同搭建了英國加密資產監管的頂層設計，顯著擴大了原有監管邊界 —— 此前 FCA 僅對加密資產的金融推廣及反洗錢環節進行監管，新框架通過新增受監管活動類別，實現了對加密資產全產業鏈的覆蓋。

《加密資產條例》明確了七類受監管活動，企業出海英國從事相關業務需提前獲取合規許可：1、發行合格穩定幣；

2、保管合格加密資產；

3、運營合格加密資產交易平臺（CATP）；

4、以主事人身份交易合格加密資產；

5、以代理人身份交易合格加密資產；

6、安排合格加密資產交易；

7、安排合格加密資產質押。同時，該條例還設立了針對合格加密資產公開要約及 CATP 交易準入的指定活動制度，并配套市場濫用監管規則，禁止內幕交易、非法披露內幕信息及市場操縱行為。

二、企業出海英國合規關鍵要求

（一）業務運營合規標準

對于運營合格加密資產交易平臺（CATP）的企業，需建立非歧視性的平臺準入與運營規則，對算法交易活動進行持續監控，并搭建市場濫用防范系統。若 CATP 運營商擬同時持有主事人交易許可，需落實利益沖突防范措施，若存在信用風險敞口則需實現法律層面的業務分離。

中介機構需遵守最佳執行原則，不得向英國零售客戶提供未在英國 CATP 掛牌且未附帶合格加密資產披露文件（QCDD）的加密資產交易服務。針對加密資產借貸、質押及去中心化金融（DeFi）業務，英國監管允許零售客戶參與，但企業需滿足強化披露與同意程序要求；對于存在可識別控制實體的 DeFi 活動，將適用 “同等風險、同等監管結果” 原則。

（二）信息披露與市場誠信要求

企業需嚴格遵守加密資產準入與披露規則：CATP 需建立基于風險的準入標準，在允許合格加密資產掛牌交易前完成盡職調查，若該資產可能損害零售投資者利益則應拒絕準入。同時，需確保合格加密資產披露文件（QCDD）的及時發布，QCDD 作為時點性披露文件，后續持續披露義務將由加密資產市場濫用制度（MARC）規范。

根據 MARC 要求，加密資產發行人、要約人及 CATP 需在獲知內幕信息后立即披露，建立并維護內幕人員名單，且需搭建市場濫用防范、檢測與干預系統。對于大型 CATP（過去三年平均年收入達 1000 萬英鎊及以上），額外要求監控鏈上活動，并在懷疑存在市場濫用時實現跨平臺信息共享。

（三）審慎監管與資本要求

FCA 通過咨詢文件 CP25/42 確立了加密資產企業的審慎監管框架，設置了差異化的最低資本金要求：僅從事安排類業務或代理交易業務的企業，最低資本金為 7.5 萬英鎊；從事主事人交易業務的企業，最低資本金需達到 75 萬英鎊。

此外，企業需滿足 K 因子要求（覆蓋運營風險與風險敞口相關風險），完成整體風險評估，并履行公開披露義務。加密資產將根據交易場所、流動性及波動性等因素分為 A 類（凈頭寸需計提 40% 資本金）與 B 類（凈頭寸需計提 100% 資本金），企業需按分類標準足額計提資本金。

三、關鍵時間節點與下一步行動

目前，《加密資產條例》仍待議會批準，整個新監管體系預計于 2027 年 10 月正式生效。企業需重點關注兩個關鍵時間節點：

1、FCA 咨詢文件的反饋截止日期為 2026 年 2 月 12 日，出海企業可借此機會參與政策反饋，表達業務實踐中的合規訴求；

2、2027 年 10 月生效日前的過渡期，需完成許可申請、業務流程調整、合規體系搭建等準備工作。

對于計劃出海英國的加密資產企業而言，新監管框架既是合規約束，也是市場規范化發展的信號。建議企業提前對照監管要求，梳理業務環節中的合規要點，在資本金儲備、披露文件制備、風險防控系統搭建等方面做好布局，確保在監管生效后能夠快速實現合規運營，把握英國加密資產市場的發展機遇。

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