10億索賠與60%股權(quán)凍結(jié)：匯源重整為何陷入“羅生門”？

一紙訴狀，兩家對簿公堂，國民品牌的拯救計劃變成了一場圍繞數(shù)字與信任的殘酷博弈。

2025年12月30日，國中水務(wù)的一份公告，將國民飲料品牌“匯源”背后復(fù)雜而激烈的資本博弈推至臺前。公告披露，其參股公司諸暨文盛匯卷入一起涉案金額約10.13億元的合同糾紛，其持有的北京匯源60%股權(quán)已被法院凍結(jié)。

糾紛的另一端，是匯源品牌的原控股股東——河北匯源食品飲料有限公司（下稱河北匯源）。其指控重整投資方諸暨文盛匯嚴重違約，不僅拖欠8.5億元投資款，更濫用股東權(quán)利，因此將其訴至法庭，索賠總額超過10億元。

這場始于2022年、旨在拯救“果汁帝國”的“白衣騎士”救援行動，如今正演變?yōu)橐粓鰢@實繳資本認定、公司控制權(quán)與未來前景的“羅生門”。

10億索賠與股權(quán)凍結(jié)

事件的核心，始于一份2022年9月28日簽訂的《增資協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，北京匯源將新增注冊資本7.47億元，由重整投資方諸暨文盛匯以現(xiàn)金出資16億元進行認購。

作為對價，河北匯源讓渡了其持有的北京匯源100%股權(quán)，并完成了工商變更登記。

河北匯源在訴訟中稱，其已履行全部義務(wù)，但諸暨文盛匯僅支付了首期7.5億元認購款，剩余的8.5億元至今未付。這筆款項被河北匯源細化為欠繳的注冊資本3.97億元與欠付的資本公積4.53億元。

除了追討這8.5億元本金，河北匯源還提出了高達1.56億元的違約賠償金，以及705.5萬元的遲延履行賠償金，合計索賠10.13億元。

在河北匯源提起訴訟后，法院迅速采取了財產(chǎn)保全措施。目前，諸暨文盛匯持有的北京匯源60%股權(quán)已被凍結(jié)，凍結(jié)期限不超過三年，這直接擊中了重整投資方的核心權(quán)益。

巨額索賠與股權(quán)凍結(jié)的背后，是雙方對“已支付資金性質(zhì)”的根本分歧，這也是本次糾紛被稱為“羅生門”的關(guān)鍵。

匯源方面的立場是清晰且強硬的。他們認為，諸暨文盛匯支付的7.5億元中，只有一部分能被認定為對注冊資本的實繳，剩余部分應(yīng)劃轉(zhuǎn)至資本公積。由于實繳出資未足額完成工商登記，投資方的出資義務(wù)在法律意義上并未完結(jié)。

文盛資產(chǎn)方面則持有完全相反的看法。早在2025年3月，其內(nèi)部高管就曾向媒體表示，根據(jù)增資入股協(xié)議，在支付約7.4億多元后，其實繳出資義務(wù)就已經(jīng)完成。

他們認為，已支付的7.5億元金額，已高于其承諾的認繳出資額，匯源方面理應(yīng)完成工商登記予以確認。

這筆“糊涂賬”帶來了嚴重后果。文盛資產(chǎn)方面聲稱，因?qū)嵗U出資未能完成登記，導(dǎo)致其在資本市場遭遇融資困難，原本計劃用以支付剩余8.5億元投資款的股權(quán)融資受阻，形成了惡性循環(huán)。而匯源方面則指責，已到賬的資金也未按約定投入公司運營，導(dǎo)致企業(yè)“始終處于依靠重整投資前的自有資金高負荷運轉(zhuǎn)的狀態(tài)”。

資本棋局與失控的重整

這場糾紛遠非簡單的合同爭議，它是一場涉及多方、多層結(jié)構(gòu)的復(fù)雜資本博弈。作為重整投資方的文盛資產(chǎn)，其操作手法頗具資本色彩。

在入主北京匯源后，文盛資產(chǎn)并未大量動用自有資金長期持有，而是引入了上市公司國中水務(wù)作為重要的“接盤方”與合作伙伴。

國中水務(wù)先后斥資9.3億元，受讓了文盛資產(chǎn)相關(guān)平臺公司36.49%的股份，從而間接持有北京匯源股份，并一度計劃進一步收購，以取得北京匯源的控制權(quán)。然而，這項收購計劃因文盛資產(chǎn)旗下股權(quán)被其他債權(quán)人申請凍結(jié)而最終擱淺。

與此同時，一份沉重的“對賭協(xié)議”高懸頭頂。根據(jù)協(xié)議，北京匯源需在2023年至2025年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于11.25億元。

而公開數(shù)據(jù)顯示，2023-2024年其累計扣非凈利潤僅為7.23億元，距離目標尚有巨大差距。在承諾投資款大半未到位、內(nèi)部治理權(quán)爭斗不休的背景下，完成業(yè)績目標幾乎成為“不可能的任務(wù)”。

如果對賭失敗，國中水務(wù)有權(quán)要求文盛資產(chǎn)回購股份，這將使本就脆弱的資本鏈條面臨更大的斷裂風(fēng)險。

截至2025年12月30日晚間，處于風(fēng)暴另一端的文盛資產(chǎn)，對近期的一系列指控尚未作出公開回應(yīng)。國中水務(wù)方面則表示，公司也是剛拿到相關(guān)材料，后續(xù)情況仍在研判中。

北京匯源則在12月19日通過官方聲明，強硬指控文盛資產(chǎn)方“根本違約”，甚至“涉嫌合同詐騙罪”，并明確表示拒絕其參與公司經(jīng)營。

從拯救民族品牌的“白衣騎士”，到對簿公堂的“違約方”，匯源重整的戲劇性轉(zhuǎn)折，暴露了復(fù)雜資本重組中法律契約、商業(yè)信任與實務(wù)操作之間的巨大裂縫。

這場涉及10億資金的“羅生門”，不僅關(guān)乎一個品牌的生死，更將成為觀察中國困境企業(yè)重整中，資本與實業(yè)如何共處的一個嚴峻樣本。