最高院：因履行國企改制合同產(chǎn)生糾紛的，可以提起民事訴訟嗎？

作者：周軍律師.

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國企改制合同糾紛的救濟路徑需結合糾紛性質(zhì)、參與主體及行為屬性綜合判斷。依據(jù)相關司法解釋和司法實踐，多數(shù)因平等主體履行改制合同引發(fā)的糾紛可提起民事訴訟，但因政府行政性調(diào)整、劃轉資產(chǎn)產(chǎn)生的糾紛則被排除在民事受案范圍之外。以下結合法律規(guī)定與典型案例展開具體分析。

最高人民法院案例庫入選案例《河南某輪胎公司訴河南某投資公司、某水泥公司、河南省焦作市國資委借款合同糾紛案》中明確：

國有企業(yè)改制過程中，政府主管部門對企業(yè)改制進行指導、審批，是履行國家賦予的行政職權，并不改變企業(yè)改制的民事行為性質(zhì)。《國有產(chǎn)權轉讓合同》就資產(chǎn)范圍、價格、債權債務處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責任進行的約定，符合民事合同等價有償、權利義務對等、誠實信用和公平等基本原則，合同性質(zhì)為合法有效的民事合同，改制過程中發(fā)生的相關糾紛應為民事糾紛，不屬于政府主管部門對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉過程中發(fā)生的糾紛。當事人提起民事訴訟的，人民法院應當依法予以受理。

本案焦點問題為，法院應否駁回某輪胎公司的起訴。

2010年，焦作市國資委與某投資公司簽訂《國有產(chǎn)權轉讓合同》，該合同就資產(chǎn)范圍、價格、某水泥公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明：“某水泥公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由某投資公司在10個工作日內(nèi)通過某水泥公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內(nèi)還清”。

根據(jù)該合同，焦作市國資委已將其對某水泥公司享有的100%所有者權益轉讓給某投資公司，故某水泥公司現(xiàn)已由某投資公司100%控股。某投資公司、某水泥公司現(xiàn)均為民營企業(yè)，二者的資產(chǎn)不屬于國有資產(chǎn)。

雖根據(jù)《焦作市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于某水泥公司“退二進三”關閉轉型的請示》（焦國資〔2014〕12號），焦作市人民政府于2014年4月2日召開市長辦公會議作出《關于某水泥公司“退二進三”關閉轉型會議紀要》（〔2014〕11號），其中載明：“（8）鑒于企業(yè)目前的實際困難，同意對某水泥公司按照《國有產(chǎn)權轉讓合同》應付輪胎集團的9286萬元債務暫作掛賬處理”。但該處理意見不屬于《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三條的情形。

另，焦作市國資委于2020年5月18日已出具證明“……我委作為國有資產(chǎn)行政管理機構并不享有上述債權的給付請求權，其相應的權利義務應由某輪胎公司享有”，并在二審中述稱某投資公司應償還借款。故法院裁判認為，本案不應裁定駁回某輪胎公司的起訴。

周軍律師提醒，國有企業(yè)改制中，因履行改制合同產(chǎn)生的糾紛，當事人可以提起民事訴訟。建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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