案說公司法｜僅公告未直接通知債權人，股東須在減資范圍內擔責

【裁判要旨】

1. 公司減資時，對已知或應知的債權人負有直接通知的法定義務，僅發布公告不能替代直接通知。

2. 股東作為減資決議的作出者和受益人，對減資程序的合法性負有合理注意義務。明知存在債權而未履行通知義務，具有主觀過錯。

3. 減資行為導致公司責任財產不當減少，損害債權人利益的，即使減資針對的是未屆出資期限的認繳資本，減資股東仍應在減資范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

4. 瑕疵減資行為與股東違法抽逃出資或未履行出資義務在損害債權人利益方面具有實質相似性，可參照相關法律原則追究股東責任。

【基本案情】

2023年8月11日，三案外人分別將其對某建設公司享有的債權合計4500079.79元轉讓給某經營部，并向某建設公司送達了《債權轉讓通知書》。某經營部受讓前述債權后，要求某建設公司支付欠付款項，但某建設公司未能支付，故形成案涉訴訟。某建設公司成立于2010年3月22日， 注冊資本600萬元，股東為某實業公司、陳某。2010年6月7日某建設公司的注冊資本全部繳足并進行股權變更登記， 某實業公司將其持有的10% 股權轉讓給程甲。2011 年4月29日，某建設公司進行股權變更登記，程甲將其持有的10% 股權轉讓給程乙。2013年10月21日，某建設公司增加注冊資本1400萬元，其中某實業公司認繳出資840萬元，陳某和程乙均認繳出資140萬元，該部分新增出資已于當日前全部繳足。2018年5月18日，某建設公司增加注冊資本3000萬元，其中某實業公司認繳出資1800萬元，陳某認繳出資900萬元，程乙認繳出資300萬元，出資時間至 2040年3月20日，該部分新增出資尚未繳足。

2023年8月23日，某經營部訴至法院。2023年10月16日，一審法院開庭審理。一審庭審結束后，某經營部提交某建設公司企業信息查詢截圖，證明某建設公司的注冊資本于2023年11月8日由5000 萬元變更為2000萬元且未向其告知。某建設公司、某實業公司、陳某、程乙對此表示認可，但稱減資系公司正常經營需要，與本案無關，且某建設公司就減資事項于2023年9月22日至11月5日進行了公示公告，程序合法，某經營部未在公示期內要求某建設公司清場或者提供擔保系自行放棄權利。某經營部認為某建設公司構成惡意減資，主張某實業公司、陳某、程乙在出資未實繳范圍內對某建設公司的債務承擔連帶責任。

【案件焦點】

某實業公司、陳某及程乙是否應當在減資范圍內對某建設公司案涉債務不能清償部分承擔責任，承擔何種責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第五百零九條、第五百四十五條、第五百七十七條、第五百七十九條、第八百零九條，

《中華人民共和國公司法》第三條、第一百七十七條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條

【典型意義】

1. 明確了在瑕疵減資情形下，股東因其在減資決議中的意志主導作用和對程序的注意義務，需承擔相應法律責任，而非僅由公司承擔責任。

2. 將股東補充賠償責任的認定，從實繳出資的抽回，擴展至對未屆期認繳出資的減免，強化了資本維持原則對認繳制的約束。

3. 確立了減資股東在減資范圍內承擔補充賠償責任（而非連帶責任）的裁判規則，平衡了債權保護與股東責任適度性原則。

4. 為公司瑕疵減資損害債權人利益糾紛中，如何認定股東過錯、責任性質及范圍提供了清晰的司法審查邏輯和裁判標準。

【裁判結果】

一審：1. 某建設公司于判決生效后七日內支付某經營部運輸費4500079.79元及逾期付款利息（以4500079.79 元為基數，自2023年8月23日起至實際償清之日止，按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）;2. 某實業公司、陳某、程乙在減資3000萬元范圍內對某建設公司上述債務不能清償部分承擔補充賠償責任；3. 駁回某經營部的其他訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省南京市中級人民法院（2024）蘇01民終【】號民事判決書