持股0.1%股東控制8年，振芯科技終換全部董事

哈嘍，大家好，今天小墨這篇評(píng)論，主要來分析1月9日，控股股東國(guó)騰電子集團(tuán)給振芯科技發(fā)了一封函件，核心內(nèi)容就一個(gè)，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，要把現(xiàn)任董事會(huì)成員全部換掉。

從提名名單看，國(guó)騰電子集團(tuán)這次是真下決心了，提名的7名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事，沒一個(gè)是現(xiàn)任董事會(huì)的人。

現(xiàn)任董事會(huì)的任期本來要到2026年7月才結(jié)束，控股股東提前半年動(dòng)手，這明顯是要搶時(shí)間。按照規(guī)定，董事會(huì)收到提請(qǐng)函后10天內(nèi)必須給出反饋意見，同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)都得有個(gè)說法。

從流程看，國(guó)騰電子集團(tuán)召開臨時(shí)股東會(huì)只是時(shí)間問題。

國(guó)騰電子集團(tuán)持有振芯科技29.21%的股份，是第一大股東。按照公司法，持股10%以上的股東有權(quán)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)。這次提請(qǐng)召開股東會(huì)要審議兩項(xiàng)提案，一個(gè)是選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，另一個(gè)是選舉獨(dú)立董事。

從提名名單看，非獨(dú)立董事候選人里，有中國(guó)航空綜合技術(shù)研究所原所長(zhǎng)梁麗濤，北京航空航天大學(xué)無人系統(tǒng)研究院首席科學(xué)家李新軍等7人。獨(dú)立董事候選人包括西南政法大學(xué)原校長(zhǎng)龍宗智、電子科技大學(xué)教授楊曉波等3人。

國(guó)騰電子集團(tuán)董事長(zhǎng)高虹接受采訪時(shí)說，2025年1月，何燕的實(shí)控人身份被法院最終裁定。這場(chǎng)從2018年開始的法律拉鋸戰(zhàn)，歷經(jīng)一審、上訴、發(fā)回重審、再上訴直至再審，終于有了結(jié)果。

振芯科技原名成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司，2013年7月，何燕因涉嫌非法經(jīng)營(yíng)罪被帶走調(diào)查。在何燕被羈押期間，振芯科技的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)到了莫曉宇手中。2023年，莫曉宇辭去董事長(zhǎng)一職，由謝俊接任。

2018年2月，莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰4人作為國(guó)騰電子集團(tuán)股東，向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令解散國(guó)騰電子集團(tuán)。何燕是國(guó)騰電子集團(tuán)的大股東，持股51%，這4人合計(jì)持股49%。他們的想法很明確，解散控股股東，就能掌控上市公司。

這場(chǎng)官司打了將近8年。2024年12月30日，成都中院作出終審判決，駁回莫曉宇等4人關(guān)于解散國(guó)騰電子集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求。2025年8月，這4人不服終審判決，向四川省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?個(gè)月后，四川省高院最終裁定駁回再審申請(qǐng)，維持國(guó)騰電子集團(tuán)不予解散的原判。

法院判決出來后，振芯科技公告稱，經(jīng)董事會(huì)審慎判斷，上市公司擬由無實(shí)際控制人變更為何燕作為實(shí)際控制人。高虹說，現(xiàn)任董事會(huì)從2018年起以司法訴訟解散國(guó)騰電子集團(tuán)，擅自"剝奪"了何燕作為實(shí)控人的身份，直到2025年監(jiān)管干預(yù)后才恢復(fù)認(rèn)定。

2025年12月30日，振芯科技現(xiàn)任管理層在官方微信平臺(tái)發(fā)布公開信，聯(lián)名"聲討"實(shí)控人何燕。這封公開信說，有流傳消息稱實(shí)控人何燕擬對(duì)董事會(huì)提前換屆，罷免現(xiàn)任全體董事。公開信還說，實(shí)控人從公司成立起從未參與經(jīng)營(yíng)管理，不僅不承擔(dān)股東應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，反倒以維護(hù)股東權(quán)益的旗號(hào)，無休止地干擾破壞公司的穩(wěn)定和正常經(jīng)營(yíng)。

國(guó)騰電子集團(tuán)方面說，現(xiàn)任管理層發(fā)出這封公開信的背景是，在此前一周，國(guó)騰電子集團(tuán)召開董事會(huì)，透露了擬提前換屆改選振芯科技董事會(huì)的消息。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，國(guó)騰電子集團(tuán)持股29.21%，是第一大股東。第二大股東和第四大股東是機(jī)構(gòu)投資者，泉果旭源三年持有期混合型證券投資基金和華夏行業(yè)景氣混合型證券投資基金分別持股4.80%和2.01%。第三大股東和第五大股東是個(gè)人股東，劉靜和張櫻姝分別持股2.58%和1.96%。

相比之下，現(xiàn)任管理層中只有謝俊持有上市公司股份，持有23.72萬股，占總股本5.68億股的比例微乎其微。

高虹表示，國(guó)騰電子集團(tuán)當(dāng)前的首要任務(wù)是完成董事會(huì)提前換屆，將新一屆董事會(huì)依法依規(guī)確定。在新一屆董事會(huì)確定后，關(guān)鍵詞是"穩(wěn)定""加強(qiáng)"和"發(fā)展"。他說，國(guó)騰電子集團(tuán)是控股股東，肯定希望公司發(fā)展好，同時(shí)希望傳遞出穩(wěn)定的信號(hào)，留住中基層技術(shù)人員。

財(cái)報(bào)顯示，2023年至2024年，振芯科技營(yíng)業(yè)收入分別為8.52億元和7.97億元，同比分別下降27.95%和6.44%。歸母凈利潤(rùn)分別為0.73億元、0.40億元，同比分別下降75.81%和44.91%。

振芯科技的控制權(quán)之爭(zhēng)從2018年打到現(xiàn)在，法院判決已經(jīng)明確了實(shí)控人身份。控股股東提請(qǐng)更換董事會(huì)，從程序上看符合法律規(guī)定。

接下來就看現(xiàn)任董事會(huì)如何回應(yīng)，以及臨時(shí)股東會(huì)能否順利召開。對(duì)于廣大投資者來說，公司治理穩(wěn)定下來，業(yè)績(jī)才有可能改善。