“新奧系”施展“財技”，新奧股份赴港上市同步推進新奧能源私有化

不走傳統IPO道路，新奧股份能否以“私有化+介紹上市”組合模式謀求“A+H”棋局

《中國科技投資》何梓嫣

近期，河北省農村取暖問題引起熱議。而這場全民關注的民生議題背后，有關新奧集團股份有限公司（以下簡稱“新奧集團”）。新奧能源（02688.HK）作為新奧集團旗下的核心資產，自2016年“煤改氣”政策啟動便獲得了河北省多地的農村燃氣項目，并逐步發展壯大。

憑借多年的資本布局，新奧集團的資本版圖涵蓋能源、數智科技、文化旅游與健康生活四大板塊，旗下控股新奧股份（600803.SH）、新奧能源、新智認知（603869.SH）和西藏旅游（600749.SH）四家上市公司，還參股了澳大利亞桑托斯（Santos）等國際能源資產，組成橫跨能源、科技與消費的產融生態體系的“新奧系”。

如今，新奧集團再度施展“財技”，旗下新奧股份擬通過私有化新奧能源，并以介紹形式登陸港交所主板。這場近600億港元市值的資本騰挪的另一面，卻是新奧股份并不盡如人意的業績，其“A+H”的籌劃亦引發質疑。

河北省民營“燃氣大王”

1993年，新奧集團的創始人王玉鎖在河北省廊坊市獲得其第一個城市燃氣項目，新奧燃氣有限公司（后發展為新奧能源）亦成為全國首批進入城市公用事業領域的民營企業之一。2001年，新奧能源登陸香港聯交所。

2016年，國家大力推進北方地區“煤改氣”工程實施，新奧能源已在全國多地取得城市燃氣特許經營權并建立起成熟的基礎設施網絡。2017年“煤改氣”補貼政策扶持下，燃企入局搶灘市場，新奧能源、中國燃氣（00384.HK）兩家燃企成為“煤改氣”重鎮河北省的最主要參與者。此外，新奧能源還參與了河南、山東、山西等重點省份的居民與工商業用戶清潔能源替代項目，營收與市場份額快速提升。2015-2018年，新奧能源的城燃項目數量由152個增加至187個，覆蓋接駁人口數量從7154萬提高至9457萬。

根據新奧股份日前遞交的招股書，弗若斯特沙利文數據顯示，按2024年零售銷氣量計算，新奧股份是國內最大的民營城燃企業，在所有市場參與者中排名第三，市場份額約6.1%。而新奧股份燃氣分銷業務以新奧能源為運營主體，其持有新奧能源34.28%的股份。截至2025年6月，新奧能源已在全國多個省區市運營263個城燃項目，服務超3207萬住宅用戶和超29萬個企業客戶。

值得一提的是，近年來，為降低對單一燃氣購銷模式的依賴，新奧集團加速向綜合能源（泛能、光伏、儲能）方向拓展，同時涉足旅游、數字科技與可控核聚變等領域，構建起覆蓋清潔能源全場景及多元業務的“新奧系”資本版圖。此外，新奧集團近年頻頻實施內部整合，如2020-2022年，新奧股份先后收購同屬集團下的資產新奧能源、新奧控股收購新奧（舟山）液化天然氣有限公司約32.8%和90%股權，西藏旅游兩次對北海新繹游船有限公司發起收購要約（未成功）等。

新奧系高溢價收購引質疑

近期，“新奧系”謀求內部整合。2025年12月，新奧股份第二次向港交所遞表，以介紹方式登陸港股主板并私有化子公司新奧能源，公司不實行募資。

新奧股份和新奧能源屬于上下游關系，實控人均為王玉鎖。新奧能源業務聚焦于天然氣分銷領域，主要負責下游城市的燃氣、綜合能源服務及增值業務，與主營天然氣上游業務的新奧股份形成互補，此次交易已是兩家公司的第二次整合。

新奧股份在招股書亦提到，本次IPO有助于公司與新奧能源所經營的天然氣上下游業務形成協同效應、提升運營效率并增強資本市場吸引力。本次交易完成后，新奧能源的股東將轉而持有新奧股份的H股，新奧能源則從港交所退市，成為新奧股份的全資子公司。

具體來看，新奧股份將以“新發行的H股+現金補償”的方式收購新奧能源中小股東的股份。其中，交易對價設定為每股新奧能源股份可換取24.5港元和2.94股新奧股份H股股份。這意味著，此次交易每股總對價達到80港元，較新奧能源停牌前股價溢價率達到34.57%，交易總價款約達約為599.24億港元。

值得注意的是，此次交易方案中所涉及的現金支付資金由新奧股份自籌。截至2025年6月末，新奧股份借貸總額為306億元，財務費用涉及的利息支出為4.7億元。若現金對價部分全部使用銀行貸款，則新奧股份的借貸規模將擴大至超460億元，將讓上市公司短期內的償債壓力、利息支出預計大幅增加；如使用部分自有資金支付，短期內對公司經營和投資活動將產生一定的資金壓力。

每股80港元的收購對價亦曾引起了監管部門的注意。2025年4月，在新奧股份前一次披露私有化方案時，上交所曾下發問詢函，要求公司說明“80港元/股”對價的合理性、本次現金支付對公司資本結構和償債能力、營運能力的影響。一周后，新奧股份對上交所的問詢函進行回復稱，公司H股估值折價位于市場折價水平區間內，不存在顯著差異，具有合理性；上述交易亦不會對公司資本結構和運營能力產生重大不利影響。

2025年12月28日，新奧股份完成了向國家外匯管理局申報登記的程序，繼續推進對新奧能源的整合。

業績承壓

近年來，新奧股份的業績表現并不盡如人意。新奧股份營收已連續三年下滑。2022-2024年，新奧股份營業收入分別為1540.4億元、1437.5億元、1358.4億元，呈逐年下滑趨勢。同期，其凈利潤分別為58.44億元、70.91億元、44.93億元，亦呈下滑趨勢。

2025年上半年，新奧股份實現營業總收入659.9億元，同比下降1.47%；歸母凈利潤為24億元，同比下降4.82%；公司總銷售氣量達203.3億方，同比增長6.4%。細分業務方面，新奧股份2025上半年僅有天然氣分銷和基礎設施運營實現收入同比增長。其中，公司天然氣分銷業務收入474.51億元，同比增長6.7%，占總收入比例72%；平臺交易氣量、泛能與智家業務以及工程建造與安裝分別實現收入47.68億元、91.79億元、21.78億元，分別同比下滑23.47%、13.12%、24.16%，總收入占比達到7%、14%和3%。

至2025年前三季度，新奧股份的業績情況未得到改善，當期實現營業收入958.56億元，同比下降2.91%；歸母凈利潤34.26億元，同比下降1.87%。

新奧股份資金狀況亦承壓明顯。截至2025年6月末，新奧股份的貨幣資金為136.2億元，其中非受限貨幣資金為124.11億元，較年初減少了29.53億元。而同期公司短期借款和一年內到期的非流動負債分別為81.8億元和64.1億元，存在短債缺口，公司短期償債壓力較大。

盡管新奧股份存在較大的債務壓力，其仍推行大額分紅。2024年，新奧股份擬以30.72億股為基數，向全體股東每10股派發年度現金紅利8.1元、特別派息2.2元，合計發放現金紅利近32億元，占當期歸母凈利潤的比重達70%。其中，王玉鎖直接和間接控制新奧股份72.44%股權，這意味著有近23億元分紅將落入王玉鎖及“新奧系”的口袋當中。2025年10月，新奧股份再度宣布向全體股東每10股派發年度現金紅利1.8元，分紅金額達到5.56億元，引發了市場質疑。

對于新奧股份而言，私有化新奧能源能加強公司在天然氣產業鏈上的協同效應增厚公司業績，但如何在高負債壓力下完成業務整合以及平衡好公司與股東間的利益，將是其未來長期需重視的命題。