議案全過但爭議未平！華設集團累積投票制設30％門檻，股東稱不認可管理層作為

本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 南京報道

即便華設集團（603018.SH）臨時股東大會議案均以八成以上同意率通過，但爭議并未停歇。

今年1月初，華設集團持股3.001%的股東杭州中易坤管理咨詢有限公司（下稱“杭州中易坤”）向公司全體股東征集投票權，提請公司全體股東在公司2026年第一次臨時股東大會上，對全部議案投出反對票。其核心爭議直指《公司章程》修訂案，華設集團擬將累積投票制的適用條件，調整為單一股東及其一致行動人持股達30%方可啟用。

對于該章程修改，華設集團新任董秘鄧潤飛向《華夏時報》記者表示：“非累積投票制是無大股東的上市公司的一種合理選擇，既符合國家相關規定，也符合公司的治理特點。”

但該章程的修改在杭州中易坤看來將直接影響中小股東參與華設集團治理的“機會”，杭州中易坤表決權征集事宜負責人樓沈永在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“如果是累積投票制，中小股東可以通過集中票數來爭取董事席位，但這個議案通過以后，將導致中小股東后續難以通過選舉董事的方式參與公司治理。”樓沈永強調，杭州中易坤是認可華設集團公司的，但不認可華設管理層的作為。

換屆選舉引發的話語權之爭

去年12月隨著第五屆董事會任期屆滿，華設集團迎來換屆選舉。與往年一樣公司董事會提名委員會提名了候選人，并將相關議案提交股東會審議。不過12月15日，華設集團持股3.001%的股東杭州中易坤也向華設集團董事會提交了一份臨時提案，增加《關于選舉黃擎洲為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》作為臨時提案，與其他選舉議案一同提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

然而，在2025年第一次臨時股東大會召開前夕，華設集團以董事會提名委員會收到了部分股東對于公司董事會換屆選舉的意見與建議，對于公司第六屆董事會非獨立董事候選人還需進一步討論為由，取消了《關于換屆選舉非獨立董事的議案》。但杭州中易坤提交的選舉議案仍將作為臨時提案遞交公司2025年第一次臨時股東會審議。

“對于他們撤銷換屆選舉議案，我們在12月29號的股東會上是有做嚴正聲明的，我們認為程序上不合理。在17號公告中，我們提名議案已經放到累積投票議案的關于選舉董事的議案里了，但撤銷換屆選舉議案時卻單獨將我們的提名議案遞交股東會審議，從而采用非累積投票制。那么一旦采用非累積投票制，我們是沒有勝算的。”樓沈永告訴記者。去年12月29日，杭州中易坤提名議案以11.83%的同意率被否，而紛爭并未停止。

2025年12月30日，華設集團宣布召開2026年第一次臨時股東大會，該次股東大會

審議《關于修改〈公司章程〉及其附件的議案》《關于選舉楊衛東為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》等六項議案。值得一提的是后五項議案，需以章程修訂議案審議通過為前置條件。

依據公告，華設集團擬將《公司章程》第八十五條中“股東會選舉兩名以上董事進行表決時，實行累積投票制”的內容修改為“股東會在選舉兩名及以上董事時，若單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上，實行累積投票制度；若單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例未達到30%，不實行累積投票制度。”

針對上述議案，杭州中易坤向全體股東征集表決權，提請公司全體股東在公司2026年第一次臨時股東大會上，對全部議案投出反對票。1月15日，華設集團召開2026年第一次臨時股東大會，當天出席會議股東和代理人人數高達588人，所持有表決權股份數占有表決權股份總數的40.86%。從投票情況來看，響應杭州中易坤的票數有大幅增加，但上述議案依舊均以81%同意率通過。

1/4股票集中在企業內部

對于征集投票情況，樓沈永告訴本報記者：“征集發出后，我們收到了幾十名投資者的聯絡，因為委托手續較為煩瑣因此并未實際將表決權委托給我們，但基本上都表態說要投反對票。其中有投資者和我們一樣也有同樣的感受和疑問，華設集團為什么這么抗拒外部股東參與到公司內部管理？”

對于質疑華設集團，他并不認可：“非累積投票制是無大股東的上市公司的一種合理選擇。公司目前處于轉型發展期，公司戰略明確提出了由傳統的工程設計院向以規劃設計為入口的創新型科技企業平臺轉型，我們并不排斥戰略投資者，也希望與公司戰略轉型發展能夠同頻共振。”

作為一家國有改制企業，在改制時是全體員工持股的企業，因此華設集團股權十分分散，截至2025年三季度末，華設集團第一大股東是一位牛散持股僅為4.17%未超5%，前三大股東合計持股為11.03%，前十大股東合計持股為23.25%。不過在如此分散的股權架構下，華設集團員工的總體持股占比并不低，并且也以此能夠持續保持無實際控制人狀態。

記者查詢歷史公告獲悉，2023年7月，華設集團楊衛東、胡安兵、凌九忠、劉鵬等13名股東簽署了《一致行動協議》，起因是華設集團根據二級市場本公司股票交易的日常跟蹤及監測工作，發現體系外某個人股東不斷增持公司股票累計占比已達2%以上，為避免公司實控權受二級市場股票交易影響，維持公司無實控人狀態，故公司股東楊衛東、胡安兵、凌九忠等13人（原在職高管）簽署了《一致行動協議》。對于上述舉動，彼時華設集團表示，此舉目的并非謀求公司實控權，而在于維護公司治理理念的統一，戰略及重大決策的有效執行采取的臨時應急應對措施。該《一致行動協議》在體系外股東謀求實控權風險解除后于2024年1月宣布解除。

《華夏時報》記者從華設集團方得知，目前持有公司股票的員工為100多名，公司員工包括高管在內的持股比例占公司整個股本比例大約25%。“公司希望探索合理的治理體系，更利于企業的發展，實現股東、員工與企業的共贏，一切有利于發展與共贏的方式我們都是歡迎的。這次投票結果也體現了廣大股東的意愿，公司將繼續努力，提升公司的長期價值和股東回報。”華設集團董秘向本報記者表示。

樓沈永則向記者表示：“后續我們會繼續跟管理層保持溝通，或者說更深入了解公司（華設集團），同時我們也會慎重考慮下一步怎么做。”

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳