一人公司股權轉讓后，現股東為何要對“歷史債務”承擔連帶責任？

——被告股東的抗辯策略與法律風險全解析

一、案件介紹

當收到法院傳票，要求您作為一家一人有限責任公司的現任股東，對公司股權轉讓前就已形成的巨額債務承擔連帶清償責任時，您是否感到困惑、焦慮甚至不公？甲最近就陷入了這樣的困境。

甲于2023年6月受讓了A公司的100%股權，成為其唯一股東。A公司是一家從事建材貿易的一人有限責任公司。股權轉讓時，原股東乙向甲出示了公司的基本賬目，并表示公司經營正常，僅有少量未結貨款。甲基于信任完成了股權變更登記，并投入資金試圖讓公司重回正軌。然而，就在甲接手公司不到半年，一紙訴狀送至眼前。原告B公司起訴稱，A公司在2022年，即甲受讓股權前一年，與其簽訂了一份《原煤購銷合同》，A公司至今仍拖欠貨款近800萬元及保證金30萬元。B公司不僅要求A公司付款，更依據《中華人民共和國公司法》的相關規定，將甲作為現任唯一股東一并告上法庭，要求其對全部債務承擔連帶清償責任。

甲頓時壓力倍增。他感到十分冤枉：這筆債務是“歷史遺留問題”，發生在自己成為股東之前，自己對此毫不知情，為何要為此“背鍋”？公司賬戶與個人賬戶雖有零星往來，但那主要是為了緊急支付員工工資或小額采購，難道這就構成了“財產混同”？甲面臨著可能要以個人全部財產為公司“舊債”買單的巨大風險，這無疑是對其個人和家庭的重大打擊。本案的爭議焦點清晰而尖銳：一人有限責任公司的現股東，如不能證明股權受讓后公司財產獨立于自己的財產，是否需要對股權受讓前后的公司債務均承擔連帶責任？ 這不僅是甲個人的困惑，也是眾多通過股權轉讓接手一人公司的企業家們可能面臨的普遍法律風險。

二、裁判結果與理由

裁判結果：
某法院經審理后判決：一、被告A公司向原告B公司支付拖欠貨款795萬余元及相應利息，并返還保證金30萬元；二、被告甲（現任股東）對A公司的上述全部債務承擔連帶清償責任。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下兩點核心法律依據和事實認定：

第一，關于甲的責任認定，法院適用了《中華人民共和國公司法》關于一人有限責任公司的特別規定。法院認為，根據《公司法》第六十三條（注：對應2023年修訂后《公司法》第二十三條第三款）確立的規則，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，A公司為一人有限責任公司，甲是其現任唯一股東。在訴訟過程中，甲未能提交有效證據證明其個人財產與A公司財產相互獨立。其雖提交了自身公司的審計報告，但該報告僅能反映股東自身財務狀況，無法證明A公司作為一人公司的財產獨立性。同時，甲也未能提供A公司在每一會計年度終了時依法編制并經會計師事務所審計的財務會計報告。因此，甲依法應承擔舉證不能的不利后果。

第二，關于甲是否應對股權轉讓前形成的債務負責，法院認為，一人公司股東連帶責任的承擔，關鍵在于其擔任股東期間是否保證了公司責任財產的獨立與完整，而不完全取決于債務形成的時間。甲在受讓股權成為一人公司股東時，公司的該筆債務已然存在且未清償。在其作為股東期間，該債務仍是公司對外負債的一部分，屬于公司責任財產的減項。法律要求甲證明財產獨立，實質是要求其確保在其持股期間，公司的責任財產未因其行為（如財產混同）而進一步不當減少，從而損害債權人利益。既然甲無法證明其財產獨立于公司，即不能排除其行為損害公司償債能力的可能性，故應對其持股期間公司所負的全部債務（包括受讓前已形成的債務）承擔連帶責任。這有助于防止股東通過股權轉讓隨意逃避債務，充分保護債權人利益。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案的判決結果對于一人公司的現任股東，尤其是通過股權轉讓方式成為股東的企業家而言，敲響了一記響亮的警鐘。它清晰地表明，法律對一人公司股東施加了更嚴格的財產隔離義務和舉證責任，這種責任可能溯及既往，覆蓋股東持股期間公司所有的債務。

（一）核心法律條文解讀

本案涉及的核心法律規范主要包括：

1. 《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款（原第六十三條）：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

   • 解讀：該條文確立了兩個關鍵原則。一是舉證責任倒置。在一般有限責任公司中，債權人需舉證證明股東濫用公司人格（如財產混同）；而在一人公司中，法律直接推定存在財產混同的風險，由股東來自證清白。二是連帶責任。一旦舉證失敗，股東將喪失有限責任保護，需以個人財產對公司債務承擔無限連帶責任。

2. 《中華人民共和國公司法》第六十二條（關于年度審計的規定）：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”

   • 解讀：這是法律賦予一人公司股東的一項強制性義務和重要的舉證工具。依法進行的年度審計報告，是證明公司財務獨立、運作規范的最有力證據之一。未履行該義務，將直接導致股東在訴訟中處于極其被動的地位。

3. 《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條：“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”

   • 解讀：該規定將訴訟階段的連帶責任規則延伸至執行程序。即使債權人未在訴訟中將股東列為被告，一旦公司無財產可供執行，債權人仍可直接申請追加一人公司股東為被執行人，極大便利了債權實現，也加重了股東的風險。

（二）被告股東面臨的法律風險深度提示

從被告股東甲的視角看，本案揭示了以下幾重容易被忽視的法律風險：

1. “歷史債務”連帶風險。這是本案最具沖擊力的一點。許多受讓股權的股東誤以為只需對受讓后新產生的債務負責。然而，司法實踐已形成共識：只要債務在股東持股期間尚未清償，股東就有義務在其持股期間保持公司財產的獨立與完整。若無法證明，則需對該債務承擔連帶責任，無論該債務發生于何時。這意味著，受讓一人公司股權猶如接過一個可能裝有“債務炸彈”的盒子，盡職調查不充分將后患無窮。

2. 舉證責任與舉證能力錯配的風險。法律將沉重的舉證責任置于股東肩上，但許多中小微企業的股東，特別是自然人股東，缺乏規范的財務管理制度，難以系統性地保存和制備符合法律要求的證據。如本案甲僅能提供自身審計報告，而無法提供目標公司的年度審計報告，導致敗訴。

3. 財產混同認定的寬泛化風險。司法實踐中，認定財產混同不僅看是否有規范的審計報告，還會綜合審查公司是否有獨立的財務制度、經營場所，公司收支與股東收支是否分開，賬戶是否混用等。股東個人賬戶與公司賬戶之間即使是出于經營需要的臨時性、小額資金往來，若缺乏清晰、規范的財務記錄，也極易被認定為財產混同的跡象。

（三）針對被告股東的具體抗辯策略與法律建議

如果面臨與甲類似的訴訟，作為被告的股東可以從以下幾個方面著手抗辯和準備：

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年處理公司糾紛的實務經驗，建議如下：

1. 核心策略：全力舉證證明財產獨立

   • 提交符合規定的年度審計報告：這是最有力、最直接的證據。應提供自您成為股東之日起，公司在每一會計年度結束時編制并經正規會計師事務所審計的財務會計報告。報告應能清晰反映公司財產流向，證明與股東財產分別列支列收，單獨核算。

   • 構建完整的財務獨立證據鏈：除審計報告外，還應盡可能提供：公司獨立的銀行賬戶流水、完整的會計賬簿和憑證；證明公司與股東有各自獨立的經營場所的租賃合同或產權證明；公司與股東各自員工的社保繳納記錄，證明人員獨立；公司獨立的財務管理制度文件等。

   • 合理解釋資金往來：如果存在股東與公司之間的必要資金往來（如股東借款給公司），必須保留完整的借款協議、銀行轉賬憑證，并在公司賬目中明確記為“其他應付款”等科目，確保財務處理規范、透明。

2. 針對“歷史債務”的抗辯思路

   • 審查原股東的出資與責任：調查并證明原股東在轉讓股權時，是否存在未履行或未全面履行出資義務的情形，或者其作為一人公司股東期間是否存在財產混同。根據《公司法》司法解釋的相關規定，您可以主張原股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，或在財產混同范圍內承擔連帶責任，從而減輕或轉移您的責任。

   • 證明受讓時已盡合理審查義務：盡管不能直接免責，但您可以提供證據證明在受讓股權時，已對公司的資產負債情況進行了合理的盡職調查（如審閱財務報表、審計報告），且原股東對存在的債務進行了隱瞞或欺詐。這雖不一定能完全免除連帶責任，但可能影響法官對您主觀過錯程度的判斷，或在您向原股東追償時提供依據。

3. 程序性抗辯與談判策略

   • 在執行追加程序中積極應對：如果債權人是在執行階段申請追加您為被執行人，您應依據《變更、追加規定》第二十條，及時向執行法院提出書面異議，并申請執行異議之訴，在訴訟程序中集中舉證證明財產獨立。

   • 尋求和解與債務重組：在訴訟過程中，評估債務金額、公司償債能力及自身舉證情況。有時，與債權人進行談判，達成分期付款或債務減免的和解協議，可能是避免判決連帶責任、降低個人風險更為經濟務實的選擇。作為專業的上海律師團隊，我們常在代理此類案件時，為客戶設計并主導此類談判，以最優方案化解危機。

上海君瀾律師事務所俞強律師再次提示，一人公司股權結構簡單，但法律風險復雜。股東絕不能將公司視為個人的“錢袋子”，必須建立牢不可破的財務“防火墻”。一旦涉訴，舉證證明財產獨立是生命線。如果您正在經營一人公司或考慮受讓一人公司股權，務必提前進行法律風險體檢；如果您已像甲一樣被卷入訴訟，應第一時間尋求專業法律幫助，制定周密的應訴策略。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。一人公司股東連帶責任問題涉及復雜的法律認定和舉證規則，個案結果可能因證據細節千差萬別。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。

俞強律師作為團隊負責人，是上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有北京大學法律碩士學位，執業超過十五年，累計代理各類復雜民商事案件超過七百件。他深諳公司法律實務，尤其擅長處理因公司治理、股權交易、合同履行引發的重大糾紛。曾成功代理多起涉及一人公司股東責任否認、股東出資糾紛、公司控制權爭奪等疑難案件，善于從紛繁復雜的案件事實中精準定位法律焦點，為客戶構建最有利的訴訟或應訴方案。

本案相關的專業領域：

• 公司股權糾紛：股東責任否認（特別是一人公司）、股東出資糾紛、股權轉讓糾紛、損害公司利益責任糾紛等。

• 合同糾紛：各類商事合同的違約、解除與索賠。

• 民事執行與追加：針對執行難問題，代理執行異議、執行異議之訴，特別是追加一人公司股東、未出資股東為被執行人的案件。

• 復雜民商事訴訟：處理一審、二審、再審全流程訴訟。

律師信息：

• 執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學法律碩士

• 專業榮譽：2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式：如果您正面臨一人公司債務連帶責任的困擾，或任何其他復雜的商事糾紛，歡迎關注公眾號“律師俞強”獲取更多實務文章，或通過“君瀾律所”官網聯系我們，獲取專業的法律意見與幫助。作為經驗豐富的上海律師，我們愿以專業能力為您保駕護航。

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