黑鏡律師觀察 | 民企反腐進行時

王江/文

2026年1月15日，知名游戲上市公司完美世界（股票代碼：002624）通過公告披露，其三名前員工及關聯供應商負責人因涉嫌嚴重舞弊犯罪，已被公安機關依法刑事拘留。此次事件披露的舞弊手法、處置措施及與刑事司法的銜接，為游戲乃至整個互聯網內容產業的合規風控敲響了警鐘。

民營企業腐敗并非個別現象，而是案件多發的問題領域，涉事民企量多面廣。北京市海淀區人民檢察院2025發布的工作成果指出，近五年共辦理商業腐敗案件1253件，涉及1956人，其中審查起訴案件561件、871人。最高人民檢察院2025年工作報告指出，近一年起訴破壞社會主義市場經濟秩序犯罪13.7萬人，同比上升13%，依法懲治民營企業關鍵崗位工作人員腐敗犯罪，起訴3298人。

近年來，我國民營企業內部腐敗犯罪多發、易發，迫切需要依法治理。大量民企腐敗案件不僅使企業蒙受經濟損失，更是對企業的健康發展影響至深。近年來，相關部門對民營企業內部腐敗問題重視程度日益提升，但民企反腐仍然任重而道遠。

2025年6月9日，最高人民法院發布五起促進民營經濟發展的典型刑事案例，劍指民營企業內部犯罪，涉及受賄、職務侵占、挪用資金等多個情形。其中，石某非國家工作人員受賄、職務侵占案，被告人作為某互聯網企業工作人員，收受賄賂608萬元并侵占公司財務366萬元，嚴重侵害所在互聯網企業權益；周某挪用資金案，被告人作為某連鎖公司經理，挪用公司資金487萬元歸個人使用，影響公司資金安全。這些案例揭示了部分民企內部的治理漏洞和腐敗風險，敲響了民企內部反腐的警鐘。

民企內部反腐仍面臨一些特殊挑戰。從各項制度條件來看，民營企業內部的監督機制、治理體系，外部的政策設計和相關法律法規存在空白和執行不力之處。

首先，治理體系不健全。部分企業缺乏現代企業制度的支撐，家族式管理模式盛行，導致企業產權界定模糊，股東權利高度集中，股東會、董事會、監事會等核心治理機構的決策與監督職能未能充分發揮作用，形成治理結構上的顯著缺陷。這種治理上的不足，為企業內部腐敗的滋生提供了溫床。與此同時，民營企業受限于規模、資金及管理資源的局限，在快速發展過程中往往過度追求市場擴張與經濟利益，容易忽視內部管理制度的建設與完善。

這些“重經營、輕管理”的現象，在企業日常經營中表現為公章管理松散、財務報銷流程不規范、資金流動監管缺失等諸多問題。這些管理機制傷的疏漏，不僅削弱了企業內部控制的有效性，更為腐敗行為提供了可乘之機。

其次，內部反腐重視不足。多數民營企業面臨著內部反腐力度不足的挑戰。民營企業在組織結構設計上普遍較為簡單，合規管理體系的建設往往滯后于業務發展需求，缺乏專門的合規部門與有效的監察手段，使得企業對內部腐敗行為的發現與應對能力大打折扣。即便收到腐敗舉報線索，由于取證困難及顧及企業形象等因素，企業往往傾向于私下解決，這無疑降低了腐敗行為的違法成本，助長了不正之風的蔓延。

再者，打擊懲處不力。法律層面，在過去很長一段時間內，民營企業內部腐敗問題在法律打擊層面上都未能獲得足夠的重視與保護。相較于國有企業和國家工作人員，民營企業在腐敗犯罪的懲治力度上明顯偏弱。報案難、立案難已經成為了民企反腐的主要“攔路虎”。

筆者曾接到某企業維權案件咨詢，因企業高管聯合外部供應商騙取企業資金，造成企業巨額虧損。在長達2年多的時間里，該企業在全國多地公安機關報案，均以涉及經濟糾紛為由未受理，致使企業利益長期無法得到保護。這種法律保護的不足，使得民營企業在反腐敗斗爭中處于不利地位。

要破解民企腐敗的頑固難題，亟需建立起預防打擊的“天羅地網”，將懲防并舉，標本兼治的破局措施提上日程。既要完善法治保障，通過司法嚴懲的手段震懾腐敗行為，也要引導企業構建和完善現代治理結構，從源頭壓縮腐敗空間。

民企自身亟需新構建反腐敗制度。民企管理者首先需認識到腐敗對企業的嚴重危害，反腐對企業管理帶來的巨大價值。在民營企業反腐敗的斗爭中，健全管理制度和規范內部流程是至關重要的一環。民營企業應結合自身業務特點和管理需求，制定全面、具體且具有可操作性的管理制度，如財務管理制度、公章管理制度、采購與銷售管理制度，嚴控資金審批與流轉路徑，壓縮挪用侵占的灰色空間。同時，民營企業應當強化內部控制，完善內控體系，建立內部監察審計制度，定期對企業的經營活動進行審計檢查。

從更深的層面而言，民營企業還需大力培育廉潔合規的企業文化，打造誠信廉潔、守法合規的良好氛圍，減少內部發生腐敗的幾率。企業可以設立專業的監察團隊，迅速識別運營中的合規風險點，提出切實可行的解決方案。企業應將廉潔誠信融入到企業經營管理的方方面面，加強廉潔教育，提倡和鼓勵廉潔誠信行為，如設立廉潔獎金、舉報線索獎勵等。

當前，越來越多的民營企業意識到內部反腐的重要性，行業間也有越來越多的發聲支援，如騰訊、字節跳動等企業定期發布內部反腐數據，讓更多人看到民企反腐的成果和價值，民企反腐正在進行時。

民營經濟的健康發展離不開法治的保障，民企反腐是其中重要一環。治理民企內部腐敗既要堅持懲治和預防并舉，也應統籌好打擊與保護、治罪與治理等關系，做到既依法懲治內部人員犯罪，又保障企業正常生產經營活動，切實為企業排憂解難、保駕護航。

（作者系發現律師事務所企業反舞弊調查中心主任、黑鏡反舞弊團隊負責人）

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