當公司利益受損，高管如何證明損失并非由自己造成？

——損害公司利益責任糾紛中的因果關系抗辯策略全解析

一、案件介紹

當收到法院傳票，指控其未盡勤勉義務導致公司利益受損時，甲陷入了前所未有的焦慮與困惑。作為A公司的高級管理人員，甲一直兢兢業業，決策過程也遵循了公司流程，為何如今卻要面臨巨額索賠？這不僅關乎個人聲譽與職業生涯，更可能帶來沉重的經濟負擔。這種困境，正是許多公司高管在損害公司利益責任糾紛中面臨的真實寫照。

本案中，甲擔任A公司的總經理，全面負責公司的經營管理。2018年，甲在處理前市場總監乙的離職事宜時，在《取消競業限制通知書》上簽字，并經公司印章管理部門加蓋公章后交予乙。后乙離職后入職B公司，A公司認為乙入職的B公司與其存在競爭關系，但乙以持有加蓋公章的《取消競業限制通知書》為由，拒絕履行競業限制義務。A公司遂在另案中向乙主張違約金未獲支持。

此后，A公司轉而向甲提起訴訟，主張甲作為高級管理人員，在取消乙競業限制義務的過程中違反了忠實勤勉義務，其行為直接導致了公司兩個方面的損失：一是乙拒絕履行競業限制義務，導致A公司的潛在商業機會、經營信息等重要信息存在泄露及不正當使用的風險；二是在A公司與乙的競業限制爭議仲裁案件中，A公司要求乙支付違約金的主張未獲支持。A公司認為，這些損失與甲的行為存在直接的因果關系，要求甲承擔賠償責任。

甲面臨的挑戰極具代表性：高管基于職權作出的決策，事后被公司認定為“失誤”并索求賠償。而公司利益受損的原因往往錯綜復雜，可能涉及市場環境變化、其他獨立因素介入、甚至是公司自身的管理問題。如何厘清責任邊界，證明損失與自身行為之間缺乏法律所要求的直接、可歸責的因果聯系，成為甲以及類似處境的高管們亟待解決的核心問題。

二、裁判結果與理由

裁判結果： 某法院經審理后，判決駁回A公司要求甲承擔賠償責任的訴訟請求。

裁判理由： 法院的裁判主要圍繞兩個核心爭議焦點展開論述，其說理邏輯對于理解此類案件中因果關系的認定具有重要參考價值。

首先，關于甲是否存在違反忠實勤勉義務的行為。法院從三個層面進行了分析：第一，職權范圍。法院認為，與公司經營管理人員人事任免密切相關的競業限制義務的確立與取消事宜，屬于總經理的職責范圍，甲簽字系正常履職。第二，審批流程。甲簽字后，文件經公司印章管理部門加蓋公章，應視為公司的意思表示，符合內部流程。第三，主觀過錯。無證據證明甲在處理該事務時明知乙后續入職競爭公司，或存在惡意、重大過失，故難以認定其存在主觀過錯。

其次，也是本案最關鍵的部分，關于甲的行為是否導致A公司利益受損，即因果關系是否成立。法院對此進行了審慎審查：

1. 關于潛在風險損失：A公司主張的乙拒絕履行競業限制義務可能導致商業秘密泄露等風險，法院認為并無證據證明該風險已實際發生，也非可以預見必將發生的損失。換言之，這是一種推測性的、未實際發生的“損失”，不能作為認定損害結果的依據。

2. 關于仲裁敗訴損失：在A公司與乙的仲裁案件中，仲裁機構駁回A公司請求是基于“公司已取消競業限制義務”這一事實認定。法院明確指出，不能由此推導出該仲裁結果是由甲“違反法律規定或公司章程損害公司利益的行為所致”。仲裁敗訴的直接原因是公司（通過蓋章行為）作出了取消義務的意思表示，而非甲個人存在違法行為。

綜上，法院認為，在無充分證據證明A公司因甲的相關行為已經實際遭受利益損失的情況下，難以認定甲違反忠實勤勉義務致使公司利益受損，因果關系不成立，故A公司的索賠依據不足。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案的判決清晰地揭示了在損害公司利益責任糾紛中，原告公司欲追究高管責任所必須跨越的舉證門檻——尤其是因果關系的證明。對于被告高管而言，深入理解并善用因果關系的抗辯策略，往往是脫困的關鍵。作為上海律師中的資深從業者，我們處理過多起類似案件，深知其中的辯護要點。

（一）核心法律依據與解讀

此類糾紛的核心法律依據是《中華人民共和國公司法》關于董事、監事、高級管理人員忠實勤勉義務的規定。根據該法，上述人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，執行職務違反法律、行政法規或公司章程給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

上海君瀾律師事務所俞強律師進一步分析，該條款在司法適用中包含了完整的侵權責任構成要件：違法行為（違反信義義務）、主觀過錯、損害結果以及因果關系。其中，因果關系是連接高管行為與公司損失的橋梁，也是實務中爭議最大的環節。原告必須證明，公司的具體、實際的損失是由高管的特定、違法行為直接造成的，而非其他因素所致。

（二）被告高管的核心抗辯策略：切割因果關系

基于本案及類似司法實踐，作為被告的高管，可以從以下幾個層面構建抗辯，旨在切斷原告主張的因果關系鏈：

1. 主張損失并非“實際發生”或“可確定”的損害。
這是對抗原告索賠的基礎。勤勉義務糾紛中的損害，通常要求是已經實際發生的財產損失，或者根據通常商業判斷可以預見必然發生的損失。對于基于未來風險、推測性機會喪失（如“潛在商業機會泄露風險”）提出的索賠，高管可以強烈質疑其真實性。正如本案法院所指出的，沒有證據證明的風險不能作為損失依據。上海律師在代理案件時，會重點審查原告所謂的“損失”是否有財務憑證、審計報告、生效法律文書等客觀證據支持。

2. 主張損失由市場風險等外部獨立因素造成。
商業決策本身就伴隨著風險，尤其是市場風險。如果公司損失主要是由于市場價格（利率、匯率、股價、商品價格）不利變動、行業周期性衰退、技術革新顛覆、突發政策調整等高管無法控制的外部因素導致，那么就不能簡單歸責于某項具體決策。例如，在另一類涉及董事未催繳出資的案件中，檢察機關的抗訴意見就考慮了股東不再出資的商業決策背景。高管需要證明，其決策在當時的情境下是合理的，損失是市場系統性風險的體現，而非其失職的后果。

3. 主張損失系由公司自身或其他第三方行為造成。
公司是一個多部門協作的有機體，損失的產生可能是多重原因力共同作用的結果。高管可以論證：

• 公司內部流程缺陷：如本案中，即便甲簽字，但最終文件是經公司正式蓋章流程發出的，這代表了公司的集體意志和內部控制結果，責任不應由個人單獨承擔。

• 其他負責人或部門的過錯：例如，若財務部門未及時進行風險對沖，風控部門未提示風險，那么由此擴大的損失應與直接決策者進行區分。

• 客戶或交易對方的自由選擇：在涉及商業機會的案件中，客戶選擇與誰交易基于多重因素（價格、質量、服務等）。有案例顯示，即使高管有關聯公司行為，但客戶后期與其他公司交易是市場自由選擇的結果，與高管行為無直接因果關系。

4. 主張自身已盡到“合理注意”義務，不存在重大過失。
勤勉義務的標準是“管理者通常應有的合理注意”，而非保證永遠正確或盈利。高管需要證明，其在決策時：

• 是在職責范圍內行事。

• 獲取并分析了當時可得的、合理的信息。

• 決策過程符合公司章程和內部流程。

• 不存在惡意或明顯的重大過失。只要證明決策是善意的、經過合理商業判斷的，即使結果不利，也可能不構成對勤勉義務的違反，從而從根本上否定違法行為的成立，因果關系也就無從談起。

（三）對高管的實務建議

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年實務經驗，為面臨此類糾紛的高管提供以下具體建議：

1. 決策過程留痕：確保所有重大決策都有會議紀要、書面報告、可行性分析、法律意見書等文件支持，記錄下決策時的信息依據、討論過程和反對意見。

2. 嚴格遵守流程：任何決策，尤其是涉及人事、重大合同、豁免義務等事項，務必嚴格遵循公司章程和內部審批流程，避免個人單獨操作。本案中甲的勝訴，很大程度上得益于其行為被認定為符合公司流程。

3. 風險及時提示：發現經營風險時，應以書面形式向董事會、股東會或其他相關部門進行提示和報告，履行告知義務。

4. 遭遇索賠時冷靜應對：立即梳理與爭議決策相關的所有文件、郵件、記錄，尋找能夠證明決策合理性、流程合規性以及損失由其他原因造成的證據。及時咨詢像我們這樣有經驗的上海律師團隊，進行專業評估和應對。

在復雜的公司治理和市場競爭中，高管的責任邊界需要法律予以清晰界定。上海君瀾律師事務所俞強律師團隊在處理此類糾紛時，始終堅持專業、審慎的立場，致力于為客戶厘清責任，維護其合法權益。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。每個案件的細節千差萬別，法律適用和事實認定需結合具體證據進行專業判斷。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 公司股權與治理糾紛：股東資格確認、股東出資糾紛、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛（含損害公司利益責任糾紛）、法定代表人滌除等。我們尤其擅長處理高管勤勉義務邊界、因果關系認定等復雜法律爭點。

• 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

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• 知識產權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等不正當競爭案件。

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• 商事犯罪辯護：專注于職務侵占、挪用資金、非國家工作人員受賄、合同詐騙、非法經營等與商業活動密切相關的經濟犯罪案件的辯護。

• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

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• 教育背景：北京大學法律碩士

• 專業榮譽：2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式：如需專業法律幫助，特別是針對損害公司利益責任糾紛中因果關系抗辯等專業問題，可通過公眾號“律師俞強”獲取信息，或通過“君瀾律所”官網聯系我們進行深入咨詢。

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