南華生物重組失敗，但殼或許保住了

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時(shí)隔5個(gè)月后，南華生物（*ST生物）的重組以失敗告終了。

今日開盤，南華生物大跌。消息面上來看，公司在昨晚發(fā)布了三則公告：業(yè)績扭虧、提示退市風(fēng)險(xiǎn)、以及備受關(guān)注的重大資產(chǎn)重組籌劃終止。

據(jù)悉， 2026年1月22日，公司與交易各方簽署了《股權(quán)收購意向協(xié)議之終止協(xié)議》，終止籌劃收購湖南慧澤生物醫(yī)藥科技有限公司51%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

1、去年8月，南華生物公告，公司籌劃以現(xiàn)金方式收購慧澤醫(yī)藥51%股權(quán)，交易完成后，慧澤醫(yī)藥將成為公司控股子公司。初步測算，此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形。

慧澤醫(yī)藥是一家專注于藥物研發(fā)及臨床評(píng)價(jià)的專業(yè)CRO公司，85%以上的收入來源于臨床評(píng)價(jià)服務(wù)。據(jù)悉，慧澤醫(yī)藥與國內(nèi)外三百多家醫(yī)藥（含器械）企業(yè)及藥學(xué)CRO、科研院所等建立了長期、友好的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)。

慧澤醫(yī)藥官網(wǎng)及第三方數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，慧澤醫(yī)藥已完成化學(xué)藥、生物制品、醫(yī)療器械等各類技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目超1000項(xiàng)，合作企業(yè)包括恒瑞醫(yī)藥、復(fù)星醫(yī)藥等國內(nèi)外300余家醫(yī)藥企業(yè)，是國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。

彼時(shí)，南華生物的這一收購被市場普遍解讀為是為了應(yīng)對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵舉措。

根據(jù)公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，南華生物已面臨凈利潤連續(xù)為負(fù)、營收規(guī)模不足的困境，2024年歸母凈利潤虧損1984.6萬元，全年?duì)I收僅1.34億元，核心指標(biāo)觸及退市警示標(biāo)準(zhǔn)，若2025年業(yè)績?nèi)詿o明顯起色，退市壓力迫在眉睫。

2、南華生物成立于1991年，曾是湖南省生物醫(yī)藥領(lǐng)域的明星企業(yè)。公司注冊資本3.3億元， 湖南省 財(cái)信產(chǎn)業(yè)基金為其第一大股東，湖南省人民政府為其實(shí)際控制人。公司主要從事“生物醫(yī)藥”和“節(jié)能環(huán)保”兩個(gè)板塊的業(yè)務(wù)以及其他生物醫(yī)藥相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售或代理銷售等。

其中，“生物醫(yī)藥”板塊 業(yè)務(wù)主要包括干細(xì)胞、免疫細(xì)胞儲(chǔ)存及技術(shù)服務(wù)、干細(xì)胞應(yīng)用研究、醫(yī)療器械采購和銷售等。公司生物醫(yī)藥板塊業(yè)務(wù)主要通過控股公司南華生物技術(shù)、博愛康民、南華干細(xì)胞轉(zhuǎn)化、愛世為民等具體運(yùn)營。

從業(yè)績表現(xiàn)上來看，這家盤子較小的企業(yè)已經(jīng)連續(xù)虧損四年。從營收層面來看，其持續(xù)不足3億元。

籌劃重組前，南華生物于2025年4月30日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡稱由“南華生物”變更為“*ST生物”。

這樣的業(yè)績背景下，當(dāng)時(shí)，南華生物表示，通過并購慧澤醫(yī)藥，一方面有利于上市公司生物醫(yī)藥板塊業(yè)務(wù)發(fā)展延伸，從而進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面細(xì)胞臨床轉(zhuǎn)化研究和藥物研發(fā)及臨床評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)上具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，通過資產(chǎn)整合，將有利于提升公司經(jīng)營效率，具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。

但當(dāng)時(shí)市場是有兩方面疑慮的： 南華生物的現(xiàn)金流狀況能否支撐現(xiàn)金交易，以及未來業(yè)務(wù)整合會(huì)否順利推進(jìn)。

3、現(xiàn)在來看，這一當(dāng)時(shí)就倍受質(zhì)疑的重組最終還是落空了。

對(duì)于重組失敗的原因，南華生物表示，交易各方對(duì)本次重大資產(chǎn)重組交易方案進(jìn)行了多次協(xié)商和談判，未能最終達(dá)成一致。為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司 審慎研究，并與交易各方友好協(xié)商，交易各方一致同意終止籌劃本次交易。

4、根據(jù)南華生物昨晚上一并披露的退市風(fēng)險(xiǎn)提示，公司 2024年利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于 3 億元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票已觸及財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，深圳證券交易所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若公司 2025 年度出現(xiàn)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2025 年修訂）》第 9.3.12 條規(guī)定的情形，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

不過，需要注意的是，南華生物2025年已經(jīng)扭虧。其披露的業(yè)績預(yù)告顯示， 2025年公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，營收3.85-4.25億元，上年同期為1.34億元；凈利潤2850-3250萬元，上年同期虧損1984.60萬元。

去年前三季度，南華生物的 營業(yè)收入不過8343.85萬元，這么來看，Q4一舉實(shí)現(xiàn)了超3億元的營收，可以說是破天荒了。

當(dāng)然了，這一業(yè)績的變化主要還是靠并購。

• 據(jù)悉，去年，南華生物并購并控股了婁底金弘新材料有限公司，進(jìn)一步豐富了再生資源業(yè)務(wù)內(nèi)容，廢舊動(dòng)力電池、廢鋼等資源再生利用回收業(yè)務(wù)大幅度提升了公司收入水平。

• 此外，報(bào)告期公 司大力拓展主營業(yè)務(wù)相關(guān)衍生產(chǎn)品的銷售，包括生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)相關(guān)的美妝產(chǎn)品和保健品銷售、環(huán)保業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)品銷售等，帶動(dòng)了收入和利潤的增長。

• 去年，公司還通過組織架構(gòu)精簡、人員優(yōu)化、費(fèi)用管控等降本增效措施，提升了盈利能力。并且，公司去年收到的政府補(bǔ)助同比上年增加。

5、從二級(jí)市場來看，投資者的反應(yīng)還是相對(duì)消極的，早間開盤后，其股價(jià)即大跌，截至午間休盤，跌停。有投資者稱，這是市場對(duì)企業(yè)未來發(fā)展仍存在諸多不確定性的顧慮。

左手、右手都是收購，不管怎樣，作為保殼老兵，南華生物這次基本還是“有驚無險(xiǎn)”了。