復(fù)牌漲停卻遭問詢！明陽智能擬收購虧損關(guān)聯(lián)標(biāo)的德華芯片，三大核心疑點(diǎn)待解

深圳商報(bào)·讀創(chuàng)客戶端記者 穆硯

1月23日晚間，明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（以下簡稱“明陽智能”或“公司”）發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對明陽智慧能源集團(tuán)股份公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》的公告。據(jù)悉，明陽智能于1月23日披露重組預(yù)案并復(fù)牌，當(dāng)日股票開盤一字漲停，收報(bào)21.65元/股，最新總市值達(dá)489.61億元。該公司本次擬收購的中山德華芯片技術(shù)有限公司(以下簡稱“德華芯片”或“標(biāo)的公司”)業(yè)績持續(xù)承壓，近三年處于微利或虧損狀態(tài)，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)際控制人系明陽智能董事、副總裁及實(shí)控人近親屬。上交所重點(diǎn)圍繞標(biāo)的公司虧損成因與持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)收購的必要性與合理性、停牌前股價(jià)異動(dòng)及內(nèi)幕交易嫌疑三大核心問題，要求明陽智能十個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)并修改預(yù)案，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需核查并發(fā)表意見。

上交所三問收購合理性，標(biāo)的虧損、股價(jià)異動(dòng)成焦點(diǎn)

公告披露，公司于2026年1月23日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對明陽智慧能源集團(tuán)股份公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》。

《問詢函》稱，“2026年1月23日，公司披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案，擬購買德華芯片100%股權(quán)并募集配套資金。經(jīng)審閱明陽智能披露的預(yù)案，現(xiàn)有以下問題需要明陽智能作出說明和補(bǔ)充披露。

1.關(guān)于標(biāo)的公司虧損。根據(jù)預(yù)案披露，標(biāo)的公司于2015年8月成立，2023年度、2024年度和2025年1-9月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤215.55萬元、-4,257.50萬元和-2,022.62萬元，處于微利或虧損狀態(tài)；標(biāo)的公司主要從事半導(dǎo)體外延片、芯片、電源系統(tǒng)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，客戶較集中，下游相關(guān)行業(yè)發(fā)展受國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)規(guī)劃的影響較大。

請公司：(1)結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的采購及生產(chǎn)模式、收入占比、毛利率等情況，說明標(biāo)的公司的具體盈利模式，是否屬于簡單組裝廠商；(2)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司所處細(xì)分行業(yè)、競爭格局、同行業(yè)可比公司情況，說明標(biāo)的公司行業(yè)地位和競爭優(yōu)劣勢；(3)結(jié)合標(biāo)的公司前十大客戶收入占比、合作時(shí)間、變化情況及客戶粘性等，說明客戶集中度高是否符合行業(yè)慣例，是否存在單一客戶依賴或主要客戶流失風(fēng)險(xiǎn)；(4)結(jié)合前述情況及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等，說明標(biāo)的公司是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，本次并購是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

2.關(guān)于交易背景及目的。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的公司實(shí)際控制人張超擔(dān)任上市公司董事、副總裁，同時(shí)為上市公司實(shí)際控制人的近親屬，標(biāo)的公司股東包含較多財(cái)務(wù)投資者。根據(jù)預(yù)案披露，標(biāo)的公司與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，在市場開拓過程中存在不及預(yù)期及競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

請公司：(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與上市公司在產(chǎn)品、技術(shù)、渠道等方面協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)、后續(xù)整合安排及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；(2)結(jié)合標(biāo)的公司所處細(xì)分行業(yè)的競爭格局、行業(yè)地位、財(cái)務(wù)狀況等，說明上市公司向關(guān)聯(lián)方收購虧損標(biāo)的的主要考慮及必要性、合理性；(3)補(bǔ)充披露財(cái)務(wù)投資者退出的原因，說明標(biāo)的公司及其實(shí)際控制人與財(cái)務(wù)投資者股東是否存在對賭協(xié)議或其他不利于上市公司的安排，如有，請披露協(xié)議主要條款。

3.關(guān)于股價(jià)情況。公司股票于2026年1月13日停牌籌劃本次交易，1月23日披露預(yù)案并復(fù)牌；停牌前公司股價(jià)漲幅較大，其中1月12日公司股價(jià)漲停。

請公司：結(jié)合停牌前籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)、參與知情人員、商議及決策內(nèi)容等，全面自查并核實(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。

請明陽智能收到問詢函后在十個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上交所，并對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案作出相應(yīng)修改。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。”

明陽智能表示，公司將按照上海證券交易所的要求及時(shí)回復(fù)《問詢函》涉及的相關(guān)問題，并履行信息披露義務(wù)。

收購實(shí)控人家族芯片公司形成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的去年虧損超4000萬元

1月23日當(dāng)天，明陽智能公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向廣東明陽瑞德創(chuàng)業(yè)投資有限公司等9名交易對方購買其合計(jì)持有的德華芯片100%股權(quán)，并向不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，德華芯片將成為上市公司全資子公司。

明陽智能股票當(dāng)天復(fù)牌，開盤后一字漲停，股價(jià)收報(bào)21.65元/股，最新總市值489.61億元。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易價(jià)格尚未確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為14.46元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。此次發(fā)行價(jià)較公開股票停牌期的1月12日收盤價(jià)19.68元/股折價(jià)26.5%。

據(jù)公告，德華芯片成立于2015年8月，控股股東為瑞德創(chuàng)業(yè)，實(shí)際控制人為張超。公司主要產(chǎn)品為半導(dǎo)體外延片、芯片、電源系統(tǒng)等，該領(lǐng)域具備較強(qiáng)的抗周期屬性。公司深耕電源系統(tǒng)多年，已構(gòu)建覆蓋化合物半導(dǎo)體外延片、高效砷化鎵太陽電池芯片到電源系統(tǒng)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

明陽智能表示，本次交易旨在拓展上市公司在能源賽道上的戰(zhàn)略發(fā)展空間，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)以加速光伏業(yè)務(wù)整合，并優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以增強(qiáng)抗周期能力與長期盈利能力。本次重組完成后，上市公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等預(yù)計(jì)將進(jìn)一步增長，持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

值得關(guān)注的是，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易中，標(biāo)的公司德華芯片控股股東即交易對方之一瑞德創(chuàng)業(yè)為上市公司董事、副總裁張超全資持有的企業(yè)，同時(shí)張超為上市公司實(shí)際控制人的近親屬，且標(biāo)的公司監(jiān)事易菱娜在上市公司擔(dān)任高級管理人員。

據(jù)公開資料，明陽智能實(shí)際控制人為吳玲、張傳衛(wèi)、張瑞。公司副總裁張超（標(biāo)的公司德華芯片實(shí)際控制人）和張瑞為姐弟，系明陽智能董事長張傳衛(wèi)的子女。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，因此不構(gòu)成重組上市。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，德華芯片近期業(yè)績表現(xiàn)不佳。公司2023年、2024年和2025年1-9月的營收分別為8473.57萬元、5297.87萬元、9059.69萬元；凈利潤分別為215.55萬元、-4257.50萬元、-2022.62萬元。

明陽智能近年來業(yè)績波動(dòng)明顯，同樣承壓。財(cái)報(bào)顯示，2022年至2024年，公司營業(yè)收入分別為307.48億元、278.59億元和271.58億元，同比分別增長12.98%、-9.39%和-3.43%；2025年前三季度營收同比增長29.98%至263億元。

然而，歸母凈利潤近年連續(xù)下滑，2022年至2024年分別為34.55億元、3.72億元和3.46億元，歸母凈利潤同比增長分別為9.40%、-89.19%和-8.12%；2025年前三季度同比下降5.29%至7.66億元。

此外，明陽智能資產(chǎn)負(fù)債率從2022年的58.86%攀升至2025年9月末的69.98%。經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，2025年1-9月凈流出49.26億元。

審讀：喬會(huì)青