明陽智能復牌即遭問詢 直指收購關聯資產三大焦點問題

中經記者 張英英 吳可仲 北京報道

1月23日，風電龍頭明陽智能（601615.SH）發布重組預案，擬通過發行股份及支付現金方式，收購中山德華芯片技術有限公司（以下簡稱“德華芯片”）100%股權，并募集配套資金。

該公司股票當日復牌即一字漲停，總市值一度逼近500億元。

然而，上交所當晚隨即向明陽智能下發問詢函，圍繞標的公司虧損現狀、關聯交易合理性及股價異動等問題提出問詢。

據悉，標的公司德華芯片的實際控制人張超，同時擔任明陽智能董事、副總裁，且為上市公司實控人張傳衛的近親屬；此外，標的公司監事易菱娜也在明陽智能擔任高級管理人員。

財務數據顯示，德華芯片近年來業績持續波動。2023年至2025年1—9月凈利潤分別為215.55萬元、-4257.50萬元和-2022.62萬元，處于微利與虧損交替狀態。截至2025年三季度末，該公司總資產為4.11億元，總負債為2.80億元。

按照交易預案，德華芯片產品主要使用在光伏能源系統、衛星電源系統、特種能源系統等領域，但其客戶集中度較高的經營特征可能影響經營業績。

上交所在問詢函中向明陽智能方面提出三大問題：一是要求說明標的公司盈利模式、行業地位及競爭優劣勢，核實其是否具備持續盈利能力，以及客戶集中是否符合行業慣例；二是需補充披露交易協同效應的具體體現，解釋向關聯方收購虧損標的的必要性與合理性，并說明財務投資者退出原因及是否存在對賭協議；三是針對停牌前（1月12日）公司股價漲停的異常表現，要求自查內幕信息知情人股票交易情況，排除內幕交易嫌疑。

值得注意的是，明陽智能自身亦面臨業績壓力。2022—2024年，公司歸母凈利潤連續下滑。2025年前三季度同比降幅5.29%，資產負債率攀升至69.98%，經營活動現金流凈流出49.26億元。

明陽智能方面稱，本次收購旨在拓展能源賽道戰略空間，強化產業鏈協同并整合光伏業務，增強抗周期能力。目前本次交易的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定，發行股份購買資產的發行價定為14.46元/股，較停牌前收盤價折價26.5%。

（編輯：董曙光 審核：吳可仲 校對：燕郁霞）