對賭倒逼下吉寶股份“踩線”遞交IPO申請：凈利連續兩年下滑，并購標的出現業績變臉

每經記者：陳晴 每經編輯：陳旭

浙江吉寶智能裝備股份有限公司（以下簡稱吉寶股份）正在沖刺北交所上市，但這場沖刺從一開始就充滿驚險。

根據招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書），公司實際控制人沈江湧、陳群夫婦曾與機構簽訂對賭協議：若公司未能在2025年12月31日前提交上市申請，將觸發數千萬元的回購條款。

盡管“踩點”遞表成功，但吉寶股份內部的問題并未完全隨之化解。2023年至2024年，吉寶股份凈利潤連續兩年下滑，背后暴露出并購整合失利與主營業務盈利能力下滑的雙重壓力。2023年，公司斥資超8000萬元收購的僑宏機械當年即出現業績下滑，導致1400余萬元商譽減值。截至2025年上半年末，公司賬上仍有約3089萬元商譽高懸。

與此同時，公司兩大主力產品毛利率持續走低，進一步侵蝕利潤空間。在此背景下，吉寶股份在成本控制上動作頻頻：研發費用率長期低于行業平均水平；截至2025年上半年末，公司聘用了73名退休返聘人員，占員工總數約12%。

“踩線”遞交上市申報材料

吉寶股份主要從事機床輔助機械裝備及機床功能部件研發、生產及銷售，公司實控人是沈江湧、陳群夫婦，二人合計控制公司超過77%的股份，是典型的“夫妻店”。

吉寶股份股權結構

更值得注意的是機構股東的動作。2023年12月，萬林國際出資1022萬元認購公司51.7萬股股份，海南圣港出資4000.28萬元認購公司202.3萬股股份。

短短數月即2024年初，萬林國際便打算退股。對于萬林國際的“閃進閃退”，2024年11月，吉寶股份新三板掛牌期間回復監管部門問詢函稱，2024年初，因境內資本市場形勢發生變化，吉寶股份基于業績及規模情況對上市計劃進行了調整。調整后與萬林國際原投資策略存在差異，經友好協商提出轉讓吉寶股份的股權。

萬林國際向吉寶股份表達退股意向后，公司即積極尋找其他投資機構接手其所持有的公司股份，但由于投資機構內部評估流程需要時間且萬林國際又急于退出，綜合考慮，2024年3月沈江湧暫時受讓相關股份，股權轉讓價格為入股價格加持股期間利息。

時隔3個月即2024年6月，沈江湧終于找到新的接盤者，即產融鼎捷投資。不過，機構的入股往往伴隨著對賭條款。

根據約定，實控人沈江湧與投資機構海南圣港、產融鼎捷投資均簽署了含有上市時間承諾的對賭條款。上述條款約定，若公司未能在2025年12月31日前提交IPO申請，將觸發股份回購義務。

在這樣的背景下，2025年12月25日，吉寶股份“踩線”向北交所報送了上市申報材料，并于12月30日獲得了北交所的受理。

8820萬元并購標的成業績拖累

根據招股書，在報告期（2022年至2024年及2025年上半年，下同）內，吉寶股份營收穩步增長，從2022年的2.50億元攀升至2024年的3.56億元，但2023年和2024年連續兩年出現歸母凈利潤下滑，從2022年的4678.62萬元降至2024年的3890.16萬元。

報告期內吉寶股份主要財務數據

針對2023年凈利潤同比下降8.21%，公司招股書提到了收購子公司僑宏機械所產生的商譽減值損失。

2023年5月，吉寶股份以8820萬元的價格收購僑宏機械70%股權。以2022年12月31日為基準日，僑宏機械100%股份的評估值為12665.60 萬元，經協商，僑宏機械100%股份的交易總價格為 12600萬元。

相比于2023年5月末，僑宏機械可辨認凈資產的公允價值為 6024.10萬元，上述并購形成商譽4603.13萬元。

然而，收購完成后，僑宏機械業績迅速下滑。根據公司2024年11月新三板掛牌期間回復監管部門問詢函，其凈利潤從2022年的1994.48萬元降至2023年的1610.58萬元，2024年進一步萎縮至571.8萬元。更值得關注的是，吉寶股份收購僑宏機械時并未與交易對方簽訂與對賭相關的業績補償條款。

對于僑宏機械的業績下降，吉寶股份歸因于光伏行業波動影響。

光伏行業不景氣，這是否意味著后續吉寶股份商譽減值計提壓力更大？2023年末公司對僑宏機械相關商譽計提減值準備大約1485萬元，2024年進一步計提18.97萬元，2025年上半年計提10.05萬元。如此情況下，截至2025年上半年末，公司3089萬元商譽仍然懸頂。

主打產品毛利率持續走低

盈利能力的下滑也反映在毛利率上。2022年至2024年，吉寶股份綜合毛利率分別為31.79%、32.11%、28.71%，2025年上半年進一步降至28.61%，低于行業平均水平。

分產品看，公司主要產品之一即機床輔助機械裝備，毛利率從2022年的25.82%降至2025年上半年的15.50%。公司稱，主要系該產品定制化特點突出，不同型號之間毛利率水平差異較大，且報告期內相關產品市場競爭逐步加劇，公司通過商業策略調整以鞏固市場份額。

吉寶股份也試圖逐步調整產品結構來加以應對。報告期內，機床輔助機械裝備主營收入占比持續下滑，從2022年的62.73%下降至2025年上半年的43.67%；同期機床功能部件主營收入占比則從35.55%逐步增長至50.61%，但該產品毛利率同樣呈下降趨勢：報告期內毛利率分別為 43.10%、42.97%、37.22%及 36.74%。

此外，吉寶股份寄予厚望的機床加工廢物（液）整體解決方案業務，目前仍未成氣候：2025年上半年主營收入占比僅為5.69%，且報告期毛利率為28.48%、42.53%、37.34% 及 59.74%，波動較大。

這一情況下，吉寶股份在費用控制上表現“積極”。報告期內，公司銷售費用率、管理費用率、研發費用率均低于行業均值。尤其是研發費用率徘徊在4%~5%之間，顯著低于同行可比公司均值7.73%、7.59%、7.38%、6.23%。

吉寶股份還大量聘用退休返聘人員。截至2025年上半年，退休返聘人員達77人，相對于公司603人的員工總人數，占比超12%。此類人員無需繳納五險一金，短期內有助于節約成本。

就此次北交所上市相關事項，1月26日，《每日經濟新聞》記者致電吉寶股份并向公司發送采訪郵件，截至發稿未獲公司回復。