預(yù)虧超3億元還要跨界？風(fēng)范股份3.83億元收購遭問詢，公司內(nèi)部人士：系控股股東戰(zhàn)略考慮

本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：雨辰、實(shí)習(xí)生任思嶼

一周前剛發(fā)布去年業(yè)績預(yù)虧公告，風(fēng)范股份（601700.SH）就推出了一起約3.83億元的收購。

1月26日晚間，風(fēng)范股份公告稱，公司擬使用約3.83億元自有及自籌資金收購防爆自動(dòng)化裝備、重載機(jī)械裝備企業(yè)北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡稱“炎凌嘉業(yè)”）51%股權(quán)。本次交易完成后，炎凌嘉業(yè)將成為公司控股子公司，公司也將快速補(bǔ)齊在高端智能裝備領(lǐng)域的短板。

值得一提的是，標(biāo)的公司采用收益法和市場法評(píng)估，最終以收益法作為評(píng)估結(jié)果。截至評(píng)估日2025 年9月30日，收益法評(píng)估炎凌嘉業(yè)股東全部權(quán)益值為7.51億元，增值率249.77%。

收購公告發(fā)出當(dāng)晚，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司就交易目的、標(biāo)的公司業(yè)績承諾及財(cái)務(wù)狀況、標(biāo)的估值、付款安排及交易對方等四大方面問題進(jìn)行補(bǔ)充說明。

“公司正在積極組織問詢回復(fù)，后續(xù)將在公告中披露。”1月27日，風(fēng)范股份相關(guān)人士在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，公司與交易所的溝通比較充分，未來大概率不會(huì)對交易方案進(jìn)行調(diào)整或者重新評(píng)估。

不過，根據(jù)最新業(yè)績預(yù)告，公司2025年預(yù)計(jì)虧損3.2億元至3.8億元。大額虧損之下，公司支付的現(xiàn)金從何而來？針對資金安排事項(xiàng)，上述公司內(nèi)部人士則表示：“目前公司賬面貨幣資金相對充足，預(yù)計(jì)將通過現(xiàn)金方式，并配合相關(guān)金融工具完成對炎凌嘉業(yè)的收購。”

二級(jí)市場方面，截至1月27日收盤，風(fēng)范股份股價(jià)下跌6.87%，報(bào)收6.10元/股。

跨界收購系集團(tuán)戰(zhàn)略考量

風(fēng)范股份于2011年在上交所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)涉及電力鐵塔及鋼結(jié)構(gòu)制造，同時(shí)布局光伏相關(guān)業(yè)務(wù)。本次擬收購的炎凌嘉業(yè)，則主要從事防爆自動(dòng)化控制系統(tǒng)及相關(guān)裝備的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于石化、化工等高危工業(yè)場景。

在公司業(yè)績虧損背景下，市場及監(jiān)管層同時(shí)提出質(zhì)疑：風(fēng)范股份為何選擇在此時(shí)推進(jìn)跨界收購？上市公司與標(biāo)的公司之間是否具備實(shí)際業(yè)務(wù)協(xié)同基礎(chǔ)？

上交所在問詢函中提到，風(fēng)范股份與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)存在較大差異，不屬于同行業(yè)或上下游，無明顯協(xié)同效應(yīng)，且公司無相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)積累。要求公司說明在業(yè)績虧損的情況下仍進(jìn)行跨界收購的主要原因和考慮、對標(biāo)的公司是否具備業(yè)務(wù)整合和管控能力，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

對此，公司內(nèi)部人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，此舉源于控股股東的整體布局。“推進(jìn)跨界收購，是風(fēng)范股份控股股東唐山工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱‘唐山工控’）從集團(tuán)戰(zhàn)略角度作出的考量。”

據(jù)悉，唐山工控自2024年5月正式入主風(fēng)范股份，公司當(dāng)前實(shí)控人為唐山市國資委。目前，唐山工控旗下?lián)碛酗L(fēng)范股份、康達(dá)新材（002669.SZ）及共進(jìn)股份（603118.SH）三家上市公司。

上述公司內(nèi)部人士進(jìn)一步表示，唐山工控對旗下上市公司實(shí)行差異化定位：風(fēng)范股份未來將重點(diǎn)推進(jìn)向智能裝備方向轉(zhuǎn)型；康達(dá)新材側(cè)重化工材料及芯片、半導(dǎo)體領(lǐng)域；共進(jìn)股份則聚焦終端電子產(chǎn)品、消費(fèi)電子及算力服務(wù)器等方向。

針對與投資標(biāo)的的業(yè)務(wù)協(xié)同問題，該人士表示：“炎凌嘉業(yè)主營防爆自動(dòng)化裝備，風(fēng)范股份屬于傳統(tǒng)裝備制造企業(yè)，當(dāng)前數(shù)字化、智能化程度相對較低，傳統(tǒng)裝備向智能化升級(jí)本身存在現(xiàn)實(shí)需求，與炎凌嘉業(yè)具備協(xié)同空間。同時(shí)，炎凌嘉業(yè)也能夠?yàn)轱L(fēng)范股份未來向‘硬科技’方向發(fā)展提供引領(lǐng)。”

記者注意到，此次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾條款。炎凌嘉業(yè)在2026年至2028年期間，合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元，三年累計(jì)不低于1.8億元。

若業(yè)績未達(dá)預(yù)期，業(yè)績承諾賠償金額的上限為本次收購的交易價(jià)款總額，即3.83億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，炎凌嘉業(yè)2024年、2025年1—9月分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤327.71萬元和963.89萬元。盡管2025年前三季度利潤有所增長，但其歷史盈利規(guī)模與本次交易所附業(yè)績承諾之間仍存在明顯差距。

對此，上交所也在問詢函中要求公司說明本次業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性以及承諾期利潤增速較快的合理性、相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償措施風(fēng)險(xiǎn)等。

前次跨界光伏折戟

值得一提的是，這并非風(fēng)范股份第一次跨界。此前，為突破傳統(tǒng)業(yè)務(wù)天花板，公司曾嘗試通過并購方式向光伏領(lǐng)域延伸。

2022年12月，風(fēng)范股份披露公告，擬以現(xiàn)金方式收購新能源光伏企業(yè)蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）60%股權(quán)。交易完成后，晶櫻光電成為公司控股子公司。

按照當(dāng)時(shí)約定，晶櫻光電需在2023年至2024年業(yè)績承諾期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤不低于3.2億元。但在光伏行業(yè)整體進(jìn)入下行周期后，晶櫻光電連續(xù)兩年未能完成業(yè)績承諾。

最終，這筆跨界投資以業(yè)績補(bǔ)償告終，風(fēng)范股份于2025年7月全部收到3.93億元補(bǔ)償款。

上述光伏業(yè)務(wù)也拖累了公司2025年業(yè)績。根據(jù)最新業(yè)績預(yù)告，風(fēng)范股份預(yù)計(jì)2025年全年歸母凈利潤虧損3.2億元—3.8億元。其中，受光伏行業(yè)周期下行影響，公司預(yù)計(jì)將對光伏業(yè)務(wù)計(jì)提約3.39億元商譽(yù)減值。

風(fēng)范股份內(nèi)部人士亦表示，公司2025年預(yù)虧，主要源于光伏相關(guān)資產(chǎn)的商譽(yù)減值以及行業(yè)周期下行帶來的業(yè)績承壓。

值得注意的是，1月26日晚間，風(fēng)范股份還宣布對控股光伏公司（岳陽晶櫻光電科技有限公司）實(shí)施減資。公司表示，鑒于光伏行業(yè)當(dāng)前產(chǎn)能情況，標(biāo)的公司短期內(nèi)無重大投資計(jì)劃，經(jīng)營性資金需求下降，減資有助于盤活存量資金、提升資金使用效率。

“公司未來對光伏相關(guān)資產(chǎn)也會(huì)進(jìn)行進(jìn)一步考量。”上述內(nèi)部人士透露。

而此次收購炎凌嘉業(yè)，或是公司在跨界光伏折戟后尋找的新增長曲線。“本次合作將幫助公司快速補(bǔ)齊在高端智能裝備領(lǐng)域的短板，利用標(biāo)的公司‘專精特新’的技術(shù)優(yōu)勢，打通從傳統(tǒng)設(shè)備到智能系統(tǒng)的融合聯(lián)動(dòng)，開辟新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置與企業(yè)的跨越式升級(jí)。”風(fēng)范股份在公告中表示。