利空落地，最穩Biotech開始反轉

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聚焦高成長公司，15萬+投資菁英共同關注

1月27日晚間，陽光諾和（688621）發布終止發行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告，宣告其暫停對傳統仿制藥生產業務的并購，這無疑反向推動公司轉型創新按下了加速鍵。

回顧事件歷程，2025年9月26日陽光諾和披露并購草案，擬通過發行股份結合可轉換公司債券的方式，收購江蘇朗研生命科技控股有限公司（下稱“朗研生命”）100%股權，交易作價 12 億元。此次交易標的股權出讓方包括陽光諾和控股股東、實際控制人利虔，以及贛州朗頤投資中心（有限合伙）等相關方。此外，公司計劃向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過 8.65億元，該筆資金將專項用于復雜注射劑微納米制劑生產線、小核酸藥物生產線、藥品生產項目、高端貼劑生產基地擴建，以及補充公司流動資金。

市場曾對該收購方案多有詬病，2025年9月草案披露后，陽光諾和股價調整。投資人對此并購事項的主要分歧點在于：1）交易鎖價低，并購后股權稀釋顯著；2）并購標的主業為仿制藥生產和銷售，擔心集采風險。

01

并購帶來的潛在風險全面解除

1）并購市場詬病點之一：交易鎖價低，并購后股權稀釋顯著

具體交易結構顯示，陽光諾和將以 34.05 元/股的價格發行約1762萬股，占發行后上市公司總股本的比例為 13.59%（不考慮發行可轉換公司債券和配套融資），并同步發行 600 萬張可轉換公司債券（初始轉股價格為34.05 元/股），以此支付全部交易對價。

而在草案發布當日（2025年9月26日），陽光諾和股價為66.66元/股（-6.32%）。故預計本次購買資產發行的可轉換公司債券自發行結束之日起 6 個月屆滿后將全部轉股，預計在本次并購暨配套募資完成后，對公司股本稀釋將接近40%，這也是中小股東及投資機構所擔憂的最大問題。在2025年11月11日召開的股東大會上，對于議案2.02、2.03、2.06、2.13《關于公司發行股份及可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案（調整后）的議案》“本次交易的對價及支付方式”、“定價基準日和發行價格”、“可轉債轉股價格”，反對票占比均高達14%。

故而本次收購暨定增方案撤銷，更像是維護公司全體股東利益的決定。

2）并購市場詬病點之二：并購傳統仿制藥工業，仍有集采風險

并購標的朗研生命專注于高端化學藥及原料藥的研發、生產和銷售，并購草案顯示“標的公司制劑產品主要應用于心血管系統、神經系統、抗感染等多個領域和適應癥。其中，纈沙坦氫氯噻嗪片（首家過評）、纈沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶腸溶膠囊（原國家二類新藥）等是標的公司的主力產品；纈沙坦氨氯地平片（II）（首仿）、鹽酸托莫西汀膠囊、二甲雙胍恩格列凈片（I）等是標的公司報告期內新上市的產品，增長快速。”

查詢可知，纈沙坦氫氯噻嗪片首次列入國采“4+7試點及擴圍”，價格降幅達78%，后在第九批國家集采中續標再降 47 %。纈沙坦氨氯地平片（I）為第三批集采仿制藥，價格平均降幅 72 %左右。在第八批集采（2023年7月執行）中續標價格平均再降 43 %。

而披露的報告期內新上市產品“纈沙坦氨氯地平片（II）（首仿）、鹽酸托莫西汀膠囊、二甲雙胍恩格列凈片（I）”雖然還沒有進入國采，但已有聯盟省采降價，如二甲雙胍恩格列凈片（I）在2022年湖北牽頭的中成藥、生化藥聯盟集采中降幅約45%，又在2023年廣東聯盟慢病專項集采中再降30%左右。未來這些“新上市產品”依然有集采降價風險。

即便在并購草案中多次強調，本次交易完成后，陽光諾和將加入醫藥工業生產板塊，幫助上市公司在研管線落地生產，完善產業鏈協同能力。但投資人表示，并購標的朗研生命的傳統仿制藥生產模式，與上市公司陽光諾和創新轉型基調難以共振，且并購標的重資產商業模式與上市公司輕資產重研發的模式難以融合。

陽光諾和在此時終止并購事項，公司不僅向市場表達出對中小股東的利益關切，同時解除了市場對傳統仿制藥工業并購后的風險擔憂，將推動公司全面向創新業務押注。

02

CRO景氣度回升，下限有底

1月17日，陽光諾和自愿披露2025年度業績預告。預計2025年實現營業收入11.92億元至13.71億元，同比增長10.57%-27.15%；歸母凈利潤1.91億元至2.29億元，同比增長7.69%-29.23%；扣非凈利潤預計1.8億元至2.16億元，同比增長8.84%-30.61%。公司營收和凈利潤增長的核心驅動因素在于創新藥管線的深入布局、授權合作的價值實現，以及一體化服務模式的協同支持。從CRO行業來看，需求端受益于2025年國內創新藥投融資恢復，海外BD交易迸發促進國內Biotech積極推進在研管線的臨床開發，供給端小型CRO出清基本完成，頭部集中趨勢明確，在2025年下半年臨床CRO服務價格已經逐漸回升。陽光諾和新藥臨床服務團隊具有近500人，25H1公司臨床CRO業務板塊收入增長29%，將持續受益于CRO景氣度修復周期。

業內分析人士認為，陽光諾和的2025年業績增長，不僅是一份數字的躍升，更是一份中國創新藥產業從“實驗室走向市場”的生動注腳。當行業仍在爭論“研發能否盈利”時，陽光諾和用STC007沖刺NDA、ABA001獲臨床受理的硬核成果，證明了“技術突破×商業變現”的可行性——創新藥企業無需再靠“燒錢換增長”，而是通過高毛利授權合作、平臺化研發效率、多適應癥管線協同，構建可持續的盈利閉環。

03

全面投身創新轉型

2026年開年以來，公司喜訊連連，顯示出創新轉型成果已經進入收獲期。具整體而言，在創新藥管線布局方面，陽光諾和聚焦于具備全球自主知識產權的創新藥研發工作，已布局的“AI多肽創新藥研發平臺”“小核酸AOC研發平臺”“新型CAR-T藥物開發平臺”進展順利，構建了20余種1類新藥管線梯隊，涉及腫瘤、疼痛管理、減脂增肌、慢病、AD、IBD、COPD等重大疾病范疇。

（部分陽光諾和創新藥Pipeline）

● 非成癮性術后鎮痛藥物STC007報產在即

STC007作為陽光諾和第一個步入臨床3期階段的創新藥，采用新型作用機制——外周型κ阿片受體激動劑（KOR），在手術后鎮痛適應癥上，具有非成癮性的優勢，其市場潛力極大，競爭格局好。術后急性疼痛顯著影響患者術后康復，術后鎮痛藥物是普通外科手術后疼痛管理的主要手段，尋找一種高效且安全的鎮痛藥物一直是醫學界的不懈追求。術后鎮痛藥物以非甾體抗炎藥與阿片類藥物為主。根據弗若斯特沙利文數據，2018 年至 2022 年，中國術后鎮痛藥物市場受 COVID-19 影響而波動，但作為臨床剛需品種，其需求快速反彈，預計中國術后鎮痛藥物市場規模至 2030 年將達到 306 億元，2022 年至 2026 年的復合年增長率為 13.9%，而 2026 年至 2030 年的復合年增長率則為 9.6%。在各類術后鎮痛藥物中，阿片類藥物占比最大，2022 年占比達到 45.90%。

（中國術后鎮痛藥物市場規模快速增長 圖源：弗若斯特沙利文）

（阿片類藥物是主要鎮痛藥物(2022年) 圖源：弗若斯特沙利文）

傳統的阿片鎮痛藥物以中樞神經的阿片受體激動劑為主，均有呼吸抑制、鎮靜、成癮等中樞相關的不良反應。陽光諾和STC007是高選擇性外周κ阿片受體激動劑鎮痛藥，在藥物安全性方面具有革命性地提升，其對κ受體具有高度選擇性，且不易透過血腦屏障，在發揮高效鎮痛作用的同時，可避免中樞相關的不良反應，且可顯著降低術后惡心嘔吐的發生率，將有望開啟術后鎮痛的新時代。

（圖：κ阿片受體激動劑的鎮痛作用機制）

● AI制藥模型投入運行，效率提升10倍

2025年初，陽光諾和發布其多肽創新藥研發平臺與華為云計算技術有限公司正式簽約的消息，雙方基于華為云盤古大模型技術，共同建設“多肽分子大模型平臺”。這一合作標志著陽光諾和在AI賦能多肽新藥研發領域邁出關鍵一步，加速實現從“跟隨創新”到“全球領先”的躍遷。

通過歷時近10個月的搭建、測試，陽光諾和AI多肽制藥大模型多個模塊已經投入運行，包括“靶點情報大模型”、“蛋白-多肽結構預測模型”、“多肽親和力預測模型”、“多肽條件生成模型”、“多肽屬性預測模型”。

（陽光諾和AI多肽制藥大模型構成）

AI制藥大模型的運行，顯著提升了公司藥物研發的速度，預計從靶點確證到IND申報的成本將降低50%以上、開發周期將縮短90%以上。公司目前已有多個在研管線的開發受益于AIDD的應用，例如STS015（PDC藥物，適應癥腫瘤治療） 使用“蛋白-多肽結構預測模型”兩周得到專利分子結合模式，對比STS006（PDC藥物，適應癥腫瘤診斷）項目 3 個月提速 600%。

● 創新療法布局充分，首個小核酸藥物IND受理

1月22日，陽光諾和自愿披露其小核酸創新藥ABA001臨床試驗申請獲得受理，擬申報適應癥為高血壓，標志著公司核酸藥物平臺邁出關鍵一步。ABA001采用GalNAc共價偶聯技術，將siRNA精準導入肝細胞，特異性降解AGT mRNA，從而“關閉”RAAS系統升壓開關；非臨床數據顯示，單次皮下注射即可在動物模型產生快速、持續降壓效果，且安全性良好。該品種屬化藥1類創新藥，擬用于原發性高血壓治療，有望實現季度甚至半年給藥一次，顯著優于現有日服藥物。按照審評流程，若60日內無質疑意見，項目將立即啟動Ⅰ期人體試驗。陽光諾和透露，公司已同步規劃后續臨床與產業化布局，力爭早日遞交上市申請，為中國高血壓防控貢獻“長效、精準、可負擔”的核酸藥物解決方案。

在高血壓適應癥奪得頭籌之后，公司還有多個小核酸在研管線順利推進，適應癥包括減脂保肌、阿爾茲海默癥、降血糖、COPD等，在遞送系統上囊括肝內、肝外、AOC等多重方式。

除了小核酸是公司重點布局的研發平臺，近年來陽光諾和在創新療法方向的布局勢如破竹，例如與藝妙神州合作2款傳統CAR-T管線（自體CAR-T與通用型CAR-T）之后，公司投資新型invivo-CAR-T平臺，在環狀mRNA、LNP遞送、雙靶點方面具有全球領先優勢。

結語：當下陽光諾和果斷地放棄并購傳統制藥工業資產，展現了一家優秀公司戰略決斷力。目前陽光諾和CRO業務已經重回穩步增長的正軌，提供穩定的自我造血功能，為公司全面押注創新提供了堅實的基礎；同時小分子、AI制藥平臺、創新療法（小核酸、Invivo CAR-T、AOC）等領域的全面開花，無疑為公司創新藥提供更大的上限空間，后續“平臺技術授權+分子出海合作”大概率將成為公司常態化業務收入。

陽光諾和未來有望成為A股中最穩健、極具想象力/極具大彈性的“CRO+AI制藥+創新藥”資產。

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