這家國企為“融資”虛構貿易收入，遭上交所嚴懲！

2025年12月15日，淄博市淄川區財金控股有限公司（簡稱"公司"）發布《關于前期差錯更正及追溯調整的公告》，宣布因將貿易業務收入確認方法由總額法調整為凈額法，對2022年年度報告至2025年中期報告的部分財務數據進行更正。這一調整導致公司營收規模大幅"縮水"，其中2024年半年度、2024年年度以及2025年半年度合并口徑營業總收入分別由6.72億元、11.34億元、3.62億元更正為4.52億元、6.56億元、1.79億元，變動比例分別為32.74%、42.15%和50.55%。

2026年1月7日，上海證券交易所發布《關于對淄博市淄川區財金控股有限公司予以書面警示的決定》，對公司因"貿易業務收入由總額法調整為凈額法導致對前期報表差錯更正及追溯調整"的違規行為予以書面警示。這是上交所發布的首起明確因貿易收入核算方法導致信息披露違規的監管措施，也是上交所近期發布的第二起因差錯更正觸發信息披露違規的監管措施。

上述事項反映出公司在收入確認及信息披露方面存在不規范行為。淄博市淄川區共兩家發債平臺，公司資產規模高于另一家。近年來淄川區稅收收入及政府性基金收入均呈現下滑態勢，區域財力承壓。公司收入回款情況較差；資產流動性較弱，近年來債務規模保持較快增長，面臨一定短期償債壓力，備用流動性也較為緊張。

政策背景：監管層層加碼，貿易業務成重點

近年來，財政部、國資委等部門多次發文規范國有企業貿易業務開展。2021年《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》嚴控低毛利貿易、PPP等高風險業務，明確禁止融資性貿易和"空轉""走單"等虛假貿易行為，推動地方國企債務風險分類管控。2023年10月《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》提出貿易業務"十不準"，包括禁止開展背離主業的貿易、無商業實質的循環貿易、非標倉單交易等，并要求中央企業全面梳理業務、退出違規存量。

2025年3月28日，上海證券交易所發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第3號—審核重點關注事項(2025年修訂)》，新增對發行人貿易業務的披露與核查要求，針對新增貿易業務和貿易業務收入占比超過30%的企業，需從客戶及供應商關聯性、會計核算方法、商業合理性三個維度進行充分披露。主承銷商應當對發行人貿易業務的商業合理性和真實性開展必要的核查，存有疑義的，應當進一步調查、復核。

總額法vs凈額法：會計處理的核心差異

總額法和凈額法是收入確認的兩種核心方法，其本質區別在于企業是否在交易中承擔主要責任并控制商品。總額法下企業作為主要責任人，按交易全額確認收入和成本；凈額法下企業作為代理人，僅按賺取的傭金或差價確認收入。

根據《企業會計準則第14號——收入》第三十四條規定，企業在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，是判斷采用總額法還是凈額法的根本依據。企業能夠控制商品時，按總額法確認收入；否則按凈額法確認。

控制權判斷的關鍵因素包括：是否獨立負責商品質量、售后服務、客戶投訴處理；是否承擔商品毀損、滅失、滯銷、價格波動等風險；能否自主決定交易價格，獲取市場波動收益；商品是否經過企業倉庫，有完整的采購入庫、倉儲管理和銷售出庫流程。

行業亂象：錯誤使用總額法成"重災區"

淄川財金控股的案例并非孤例。2025年以來，A股上演收入確認"大洗牌"，已有超過30家上市公司在會計差錯更正相關公告中，宣布收入確認方法由總額法改為凈額法，更正后收入合計調減過百億元。這也是近年監管重點核查領域，ST舜天、ST華聞、中泰化學等多家上市公司，就曾因錯誤適用總額法導致收入核算不準確而受到監管部門的處罰。

2025年8月31日、9月19日，寧波梅山島開發投資有限公司先后披露更正公告，將相關報告期的大宗商品貿易業務核算方式由總額法調整為凈額法。其中2023年上半年合并口徑營業收入由9.05億元更正為1.00億元，同期營業成本由8.51億元更正為0.46億元，更正比例分別為89.00%、94.62%；2023年度合并口徑營業收入由6.55億元更正為2.40億元，同期營業成本由5.44億元更正為1.29億元，更正比例分別為63.41%、76.34%；2024年上半年合并口徑營業收入由7.25億元更正為2.00億元，同期營業成本由7.86億元更正為2.61億元，更正比例分別為72.43%、66.79%。

2025年7月，財政部對廣東順鐵控股有限公司進行行政處罰，罰款三千元。檢查發現，該公司下屬公司順博豐公司、供應鏈公司采購業務是基于下游客戶提出的需求而發生的，貨物直接由上游供應商運送至下游客戶，順博豐公司、供應鏈公司與上下游在同一天完成貨物交割手續，不承擔貨物運輸儲存風險，向客戶轉讓商品前不擁有對商品的實質控制權，屬于代理人身份，應按凈額法確認收入。順博豐公司、供應鏈公司按總額法確認收入，導致順博豐公司2023年多確認收入和成本319,074,641.82元，供應鏈公司2023年多確認收入和成本310,539,032.57元，合計多確認收入和成本610,995,472.67元，占營業總收入比例36.59%。

城投貿易業務：從"救命稻草"到"燙手山芋"

在地方債務化解與國企市場化轉型的雙重壓力下，眾多城投公司將貿易業務視為"救命稻草"，試圖通過做大營收規模以改善報表結構、獲取融資。然而，這條路上布滿荊棘，融資性貿易與"空轉走單"類虛假貿易陷阱，正吞噬著國有資產，引發流失風險，監管力度層層加碼。

2025年12月18日，國務院國資委發布《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》，為這類違規行為劃定了更為清晰的紅線與更為嚴厲的問責標準，標志著監管層對貿易亂象的打擊進入了制度化、精準化的新階段。盡管融資性貿易與"空轉走單"類在直接目的上存在差異，但其"缺乏真實商業實質"的共通本質，使得其同樣面臨更為嚴厲的監管局面。

融資性貿易是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。其主要特征有：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿易標的由對方實質控制；四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。

"空轉走單"類虛假貿易的核心目的是為了做大企業營業收入規模，以滿足發債、信用評級或業績考核要求，并不以融資出借為核心目的。其資金可能形成閉環，在自身賬戶停留時間極短。其核心特征均為缺乏真實的貨物流轉或所有權轉移。該類業務在貿易過程中僅有資金在交易各方之間循環流轉，而實際貨物并未發生真實的交付、運輸或所有權轉移。

合規建議：構建全鏈條合規管控體系

針對上述風險，城投公司亟需構建全鏈條合規管控體系，以確保貿易業務的規范性和準確性。

1. 完善制度流程

制定詳細的貿易業務操作流程和收入確認政策，確保業務操作符合會計準則和監管要求。將貿易業務納入全面風險管理體系，設置單筆交易限額、總規模警戒線等量化指標；實行業務經辦、財務審核、風控監督三權分立，建立貿易業務雙人復核制度。

2. 加強業務管控

嚴格審核貿易業務的真實性，確保每一筆交易都有真實的業務背景。可建立涵蓋貨物流（運輸單據、倉儲記錄）、資金流（銀行流水、支付憑證）、票據流（發票、合同）的三維穿透驗證機制；對客戶和供應商進行穿透式背景調查，禁止與同一控制下企業開展循環貿易。若存在上下游重疊情形，需提供充分商業理由并經獨立董事專項審核。

3. 提升信息披露質量

建立健全信息披露內部控制機制，確保披露信息的真實、準確、完整。對于收入分類錯誤的更正，需嚴格遵循《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》，確保追溯調整程序合法合規，防止出現因重大調整導致財務數據失真的情況。

4. 強化內部審計監督

定期開展內部審計，及時發現和糾正財務數據中的錯誤和不規范之處。明確區分貿易價差（屬于商品銷售）與平臺服務費（屬于服務收入），分別適用不同的收入確認政策。

5. 加強培訓與意識提升

對相關人員進行會計準則和監管規定的培訓，提高合規意識和業務水平；同時強化員工合規意識，防止因利益輸送導致的虛假貿易等問題的發生。

結論：回歸商業實質，強化合規意識

淄川財金控股的案例，是當前資本市場強化信息披露監管的一個縮影。總額法和凈額法的選擇并非簡單的會計政策偏好，而是對企業商業實質的財務映射。企業必須深入業務前端，識別關鍵風險承擔點，用可驗證的商業邏輯支撐會計判斷，并通過充分披露降低監管風險。

對于淄川財金控股而言，此次總額法改凈額法的調整，雖然導致營收規模大幅"縮水"，但有助于還原公司真實的經營狀況，為投資者提供更準確的決策依據。未來，公司需強化合規意識，建立健全財務核算與內控機制，確保定期報告數據的真實性與準確性，以重建市場信任。

對于整個債券市場而言，此次案例進一步明確了"露頭就打"的監管導向。后續預計將持續強化對財務數據異常、頻繁更正報告等行為的核查力度，通過常態化監管壓實發行人主體責任，凈化債券市場生態。

城投公司應嚴格執行國資委"十不準"要求，堅決清理融資性貿易、空轉貿易等違規業務。對于符合主業發展的貿易業務，需在債券申報材料中詳細披露客戶結構、交易模式、盈利來源等核心信息。同時，適應交易所《審核重點關注事項》的新要求，若貿易業務收入占比超過30%，需專項說明業務必要性、商業合理性及對償債能力的影響，積極配合監管機構的穿透式核查。

城投公司的轉型，是化解地方債務風險、實現可持續發展的關鍵路徑。結合政策導向以及淄川財金控股案例的警示，城投公司貿易業務的合規性，不僅關乎財務數據的真實性，更影響其市場化轉型的成敗。唯有回歸商業實質，強化合規意識，才能實現可持續發展。

內容來源：撲克風控官