IPO中介集體收罰單，理工導航未披露股權代持，牽涉另一上市公司

因理工導航招股書存在未披露的股權代持，上交所一日開出5張罰單，上市公司、相關股東及中介機構簽字人員均未能逃脫處罰。該筆股權代持源于首發前股東國杰乾盛的份額轉讓，而轉讓方盛元信創為上市公司盛路通信的全資子公司。

來源：攝圖網

理工導航招股書未披露股權代持，6名中介人員收罰單

2026年1月30日，因北京理工導航控制科技股份有限公司（證券簡稱：理工導航；證券代碼：688282.SH）招股書存在未披露的股權代持事項，上交所對理工導航、相關股東及IPO中介機構下發了5張罰單。

理工導航曾在招股書中表示，北京國杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱：國杰乾盛）持有公司10%股份，郭楊、王學森為國杰乾盛的有限合伙人，分別持有國杰乾盛19.38%、9.69%份額。公司已在招股書中真實、準確、完整披露了股東信息，公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形。

但經查明，2019年9月，郭楊、王學森通過受讓國杰乾盛份額成為理工導航新增的間接股東時，存在替他人代持的情況。理工導航招股書相關信息披露不準確。

上交所認為，股份權屬清晰是發行審核關注的重要發行條件。理工導航作為信息披露第一責任人，未在首發上市申報文件中充分披露有關股份代持情況，股東信息披露不準確。因此，上交所決定對理工導航予以監管警示，并對股東國杰乾盛、郭楊、王學森通報批評。

石一杰、嚴焱輝為中金公司指定的理工導航IPO項目保薦代表人，陳剛、宋勇為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）指定的項目簽字會計師，黃國寶、呂丹丹為北京市嘉源律師事務所指定的項目簽字律師。上述6名中介人員同步被予以監管警示。

上交所認為，6人僅依據國杰乾盛及郭楊、王學森出具的書面說明、填制的調查表等資料，認定不存在股權代持，出具的核查意見與實際情況不符。在上交所明確要求中介機構對國杰乾盛涉嫌股權代持事項進行核查的情況下，中介機構仍未能充分關注相關情況并進行深入核查，履行職責不到位。

招股書顯示，理工導航支付的保薦承銷費為1.63億元，審計驗資費為911.6萬元，律師費為599.68萬元。

據證券業協會公示信息，石一杰于2016年3月登記為保代，成功保薦派瑞股份（300831.SZ）、金山辦公（688111.SH）等多家公司上市。撤回的IPO保薦項目有兩個，其中，比亞迪半導體股份有限公司在注冊階段撤回。

嚴焱輝于2019年11月登記為保代，保薦的首發項目僅有理工導航，此外還參與了多氟多（002407.SZ）等非公開發行、持續督導項目。

注會方面，陳剛、宋勇一同簽字的IPO項目還有通易航天（920642.BJ）。此外，陳剛還是中糧科工（301058.SZ）、新光光電（688011.SH）IPO項目的簽字注會。

律師方面，黃國寶、呂丹丹簽字的在審項目有中國鹽業股份有限公司上交所主板IPO項目，黃國寶簽字的中電建新能源集團股份有限公司上交所主板IPO項目也已進入問詢階段。

涉案股東迅速清倉減持，累計套現3.34億元

招股書顯示，理工導航的前身為北京智貝投資咨詢有限責任公司，成立于2012年2月。2016年12月，公司當時唯一股東陳如松將所持股權轉讓給汪渤等7名理工導航現任實控人、北京理工大學以及國杰乾盛，國杰乾盛以貨幣出資425萬元，取得理工導航10%的出資份額。

根據天眼查提供的信息，2016年5月，北京乾盛投資有限公司（以下簡稱：北京乾盛）、北京理工雷科電子信息技術有限公司（以下簡稱：雷科電子）、北京中關村創業投資發展有限公司、深圳盛元信創投資有限公司（曾用名：深圳前海盛元投資有限公司，以下簡稱：盛元信創）投資設立了國杰乾盛。

其中，盛元信創為盛路通信（002446.SZ）的全資子公司，雷科電子為雷科防務（002413.SZ）的全資子公司。據盛路通信公告，盛元信創持有國杰乾盛29.07%的出資份額。

2019年9月，盛元信創退出了對國杰乾盛的出資，也是此時，郭楊、王學森出現在國杰乾盛的股東名冊上。這與上交所罰單披露的信息一致，兩人分別持有19.38%、9.69%的份額，合計29.07%，即為盛元信創原先持有的份額。

2020年5月，理工導航整體變更為股份有限公司；6月，公司與中金公司簽署了輔導協議；12月，公司報送了首版招股書。郭楊、王學森入股一年多，理工導航迅速完成了股改、上市輔導乃至IPO申報。

2022年3月，理工導航正式登陸科創板。2023年3月20日，國杰乾盛所持有的660萬股理工導航首發前股份上市流通。

3月21日晚間，也就是股權解禁次日，國杰乾盛公告了其首次減持計劃，并于同年5月再次公告減持計劃。

從實施結果來看，2023年3月至5月，國杰乾盛減持了264萬股理工導航股票，減持金額為14040.18萬元；6月至12月，國杰乾盛繼續減持396萬股，減持金額為19337.56萬元。

國杰乾盛兩次減持合計套現33377.74萬元，徹底清倉了理工導航股權。按29.07%的出資份額計算，郭楊、王學森對應金額約9703萬元。

而據盛路通信2019年年報，盛元信創向郭楊、王學森轉讓國杰乾盛29.07%出資份額的交易對價為3000萬元。以此計算，兩人持股四年的收益率約為223%。

代持方或與盛路通信原股東有關

理工導航尚未披露股權代持的具體情況，不過，公司公告和工商信息提供了更多的信息。

理工導航招股書顯示，國杰乾盛的執行事務合伙人為北京乾盛，北京乾盛委派孟立坤為代表。同時，法律意見書顯示，孟立坤、郭楊均為北京乾盛股東。

此外，工商信息顯示，孟立坤、郭楊同時為青島精確芯恩創業投資基金合伙企業（有限合伙）股東。天眼查則直接顯示，國杰乾盛股東郭楊與孟立坤有3次合作。

工商信息還顯示，孟立坤、王學森為國杰投資控股有限公司（以下簡稱：國杰投資）目前唯二的股東，孟立坤為國杰投資執行董事兼總經理。

值得注意的是，孟立坤曾是盛路通信股東，還與盛路通信存在合作。

2015年6月，盛路通信發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，該次募集配套資金的股票發行對象包括孟立坤、石河子國杰股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：石河子國杰）。

其中，孟立坤為國杰投資董事長。同時，石河子國杰的執行事務合伙人為新疆國杰股權投資有限公司，國杰投資持有該公司100%的股權。

2015年12月，盛路通信該次發行股票完成，孟立坤、石河子國杰成為盛路通信股東。

2016年1月，盛路通信宣布，盛元信創、孟立坤與深圳市點嘀互聯網絡有限公司（以下簡稱：點嘀互聯）全體股東簽訂增資協議，盛元信創、孟立坤分別以現金1500萬元、750萬元對點嘀互聯增資，增資完成后，盛元信創持有點嘀互聯10%的股權。

2016年5月，盛路通信宣布子公司盛元信創擬與國杰投資控制的盛杰（深圳）股權投資有限公司、石河子國杰等共同出資設立產業基金。

盛元信創正是國杰乾盛的原股東，2019年將所持國杰乾盛份額轉讓給了郭楊、王學森。