中企境外履行社會(huì)責(zé)任：以義為先依法合規(guī)

來源：法人雜志

辛紅 《法人》見習(xí)記者 王茜

近日，商務(wù)部印發(fā)《企業(yè)境外履行社會(huì)責(zé)任工作指引》（以下簡稱“指引”）以引導(dǎo)企業(yè)更好履行社會(huì)責(zé)任。作為一份供廣大“走出去”的企業(yè)參考，指引雖不具有強(qiáng)制約束力，但其作用不容小覷。

“此次指引的發(fā)布，不僅為我國出海企業(yè)提供了境外合規(guī)與履責(zé)的綜合性指引，也體現(xiàn)了我國在推動(dòng)跨國企業(yè)治理方面的制度引領(lǐng)與責(zé)任擔(dān)當(dāng)。”接受《法人》記者采訪的業(yè)內(nèi)專家指出，指引的出臺(tái)意味著，中國企業(yè)在全球化進(jìn)程中正經(jīng)歷從“走出去”到“融進(jìn)去”、從追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)到創(chuàng)造共享價(jià)值的深刻轉(zhuǎn)變，體現(xiàn)了中國企業(yè)以務(wù)實(shí)行動(dòng)踐行構(gòu)建人類命運(yùn)共同體的理念。

在當(dāng)前日益復(fù)雜的國際環(huán)境下，企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任早已不是“選擇題”，而是“必答題”。未來，隨著指引的落地實(shí)施，有望進(jìn)一步引導(dǎo)我國企業(yè)提升境外經(jīng)營的合規(guī)水平與社會(huì)價(jià)值，助力“走出去”戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量、更可持續(xù)的發(fā)展。

構(gòu)建全方位責(zé)任行動(dòng)矩陣

記者注意到，指引共七章五十三條，企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任包括支持東道國（地區(qū)）增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展動(dòng)力、促進(jìn)東道國（地區(qū)）民生改善與社會(huì)和諧、支持東道國（地區(qū)）環(huán)境保護(hù)與綠色轉(zhuǎn)型、推動(dòng)行業(yè)健康持續(xù)發(fā)展、增強(qiáng)履行社會(huì)責(zé)任的保障能力等五方面內(nèi)容。

制圖/宋逗

隨著“走出去”戰(zhàn)略的深入實(shí)施，越來越多的中國企業(yè)開始走向國際市場。據(jù)商務(wù)部和國家外匯管理局統(tǒng)計(jì)，2025年1月-11月，我國境內(nèi)投資者共對(duì)全球153個(gè)國家和地區(qū)的10165家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)投資9446.4億元人民幣，增長3.2%。另據(jù)商務(wù)部、國家統(tǒng)計(jì)局和國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《2024年度中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》顯示，中國對(duì)外直接投資流量連續(xù)13年列全球前三，連續(xù)九年占全球份額超過一成，境外企業(yè)覆蓋全球超過80%的國家和地區(qū)。此外，我國境外業(yè)務(wù)覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈等多個(gè)領(lǐng)域，對(duì)外直接投資涵蓋國民經(jīng)濟(jì)的18個(gè)行業(yè)門類。

“境外經(jīng)營環(huán)境的多元性和復(fù)雜性使部分企業(yè)面臨諸多挑戰(zhàn)，這不僅影響到我國‘走出去’企業(yè)的海外布局穩(wěn)定性，還可能關(guān)系到我國的國家形象。”北京航空航天大學(xué)法學(xué)院教授、副院長周學(xué)峰在接受記者采訪時(shí)表示，在此背景下，指引填補(bǔ)了企業(yè)境外履行社會(huì)責(zé)任的系統(tǒng)性空白，有利于提升境外業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展水平。

周學(xué)峰進(jìn)一步指出，該指引具有公共服務(wù)屬性，是一項(xiàng)服務(wù)廣大“走出去”企業(yè)的公共服務(wù)產(chǎn)品，其核心價(jià)值在于為中國企業(yè)境外履責(zé)提供清晰的行動(dòng)方向和可參考的實(shí)踐性框架。具體來看，包括以下幾方面的亮點(diǎn)：

第一，強(qiáng)調(diào)體系化建設(shè)。針對(duì)企業(yè)境外管理可能存在的“碎片化”問題，指引系統(tǒng)性提出了構(gòu)建境外社會(huì)責(zé)任管理體系的要求，明確企業(yè)應(yīng)立足中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，建立健全境外社會(huì)責(zé)任管理體系，并強(qiáng)調(diào)要將履行社會(huì)責(zé)任全面融入跨國經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策和文化建設(shè)，這有助于破解企業(yè)管理的“散、亂、弱”問題，為企業(yè)的境外經(jīng)營，提供健全的制度保障。

第二，為企業(yè)加強(qiáng)境外ESG管理提供實(shí)踐指引。從操作層面為企業(yè)履行環(huán)境、社會(huì)和公司治理責(zé)任提供具體路徑，這有助于企業(yè)將ESG因素系統(tǒng)性融入日常運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。

第三，聚焦境外經(jīng)營關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，提供系統(tǒng)化合規(guī)指引。在勞動(dòng)用工方面，嚴(yán)格規(guī)范屬地招聘、薪酬社保，嚴(yán)禁童工與強(qiáng)迫勞動(dòng)，并強(qiáng)化對(duì)外派勞務(wù)人員的權(quán)益保障；在環(huán)境保護(hù)方面，要求將綠色理念貫穿投資全流程，強(qiáng)化項(xiàng)目環(huán)評(píng)與并購環(huán)境盡職調(diào)查。

第四，倡導(dǎo)構(gòu)建多方協(xié)同的企業(yè)境外經(jīng)營保障機(jī)制。指引不僅明確了企業(yè)是履行社會(huì)責(zé)任的主體，還系統(tǒng)地規(guī)劃了支持體系：倡導(dǎo)企業(yè)完善內(nèi)部管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、管理制度和信息披露等，同時(shí)鼓勵(lì)企業(yè)積極加入境內(nèi)外相關(guān)商會(huì)協(xié)會(huì)，加強(qiáng)與行業(yè)伙伴的交流合作。

從合規(guī)底線到綠色引領(lǐng)

記者注意到，這份文件為出海企業(yè)劃出了“安全區(qū)”和“高壓線”，其在頂層設(shè)計(jì)、以人為本、綠色出海、經(jīng)營紅線以及風(fēng)險(xiǎn)防控幾個(gè)方面，勾勒出了中國式海外履行社會(huì)責(zé)任的獨(dú)特路徑。

“指引聚焦勞動(dòng)權(quán)益、環(huán)保環(huán)評(píng)、供應(yīng)鏈管理、生產(chǎn)安全以及數(shù)據(jù)隱私等關(guān)鍵責(zé)任領(lǐng)域，強(qiáng)調(diào)了權(quán)責(zé)明確、過程監(jiān)督、信息披露與應(yīng)急處置等內(nèi)容。”北京大成律師事務(wù)所合伙人湯健翔在接受記者采訪時(shí)表示，從實(shí)務(wù)角度出發(fā)，企業(yè)在投資并購前應(yīng)明確東道國（地區(qū)）法律法規(guī)和監(jiān)管政策要求，開展投前盡調(diào)與風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，將重大風(fēng)險(xiǎn)納入投資決策與交割條件；在交易磋商中，可以在合同中納入社會(huì)責(zé)任條款，如合規(guī)陳述與保證、信息披露機(jī)制，承包商準(zhǔn)入與違約處置路徑等；經(jīng)營過程中，應(yīng)定期編制并披露境外履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告，以便在監(jiān)管檢查、勞動(dòng)爭議、環(huán)境索賠中證明已盡合理注意義務(wù)。

北京中銀律師事務(wù)所合伙人王小森進(jìn)一步解讀了指引在環(huán)境、社會(huì)、治理等維度方面的引導(dǎo)作用：

首先，聚焦向綠色低碳轉(zhuǎn)變。指引共有8條明確提出綠色、可持續(xù)以及低碳的要求。主要涵蓋綠色投資、綠色生產(chǎn)、綠色礦產(chǎn)、綠色基建等8個(gè)方面，并提出了項(xiàng)目環(huán)評(píng)應(yīng)當(dāng)與東道國（地區(qū)）法規(guī)要求看齊、優(yōu)先低碳技術(shù)與清潔能源、推動(dòng)綠色供應(yīng)鏈以及披露環(huán)境績效與碳排放數(shù)據(jù)等要求。

其次，關(guān)注民生、用工與當(dāng)?shù)鼗Ｖ敢龔膶俚鼗?jīng)營、勞動(dòng)關(guān)系、社區(qū)共建、人文交流、公益事業(yè)等10個(gè)方面明確要求和規(guī)范行為，強(qiáng)調(diào)履行穩(wěn)定就業(yè)、保護(hù)勞工權(quán)益、加強(qiáng)社區(qū)融入以及尊重保護(hù)當(dāng)?shù)匚幕壬鐣?huì)責(zé)任。

最后，嚴(yán)守合規(guī)底線提高管理質(zhì)效。指引從實(shí)操方面給境外公司治理提出了具體要求，如董事會(huì)牽頭踐行ESG理念、狠抓ESG治理，將ESG納入合規(guī)與風(fēng)控體系，并要求企業(yè)按國際標(biāo)準(zhǔn)披露ESG數(shù)據(jù)與信息等。

“這代表國家對(duì)企業(yè)境外經(jīng)營給予了更高期待，企業(yè)不應(yīng)再局限于被動(dòng)合規(guī)，而是應(yīng)當(dāng)發(fā)揮主觀能動(dòng)性，履行責(zé)任、實(shí)現(xiàn)價(jià)值，真正帶動(dòng)?xùn)|道國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長，加快建立東道國產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈、價(jià)值鏈。”王小森對(duì)記者表示。

王小森還注意到，指引以“社會(huì)責(zé)任”命名，突出S（社會(huì)責(zé)任），卻并非只關(guān)注S，而是以E（環(huán)境）為基礎(chǔ)、G（治理）為保障，最終實(shí)現(xiàn)全面履行社會(huì)責(zé)任的目的。

周學(xué)峰指出，指引對(duì)安全生產(chǎn)（第三十七條）、風(fēng)險(xiǎn)防范（第三十八條）、反腐敗（第三十九條）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)（第四十條）、數(shù)據(jù)安全（第四十一條）等領(lǐng)域提出了要求，明確了具體的合規(guī)經(jīng)營準(zhǔn)則和行為規(guī)范，為企業(yè)識(shí)別與管控風(fēng)險(xiǎn)提供了清晰指引。同時(shí)，指引也強(qiáng)調(diào)了與東道國（地區(qū)）政府、社區(qū)、非政府組織和媒體等利益相關(guān)方溝通的重要性（第五十條），并指出各地商務(wù)主管部門應(yīng)做好政策指導(dǎo)與銜接，共同形成推動(dòng)企業(yè)境外合規(guī)經(jīng)營的社會(huì)合力。

“總體而言，指引有助于降低跨法域投資經(jīng)營的不確定性，壓縮合規(guī)與爭議解決成本，增強(qiáng)融資與合作方在盡調(diào)中的合規(guī)性，持續(xù)提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展水平。”湯健翔對(duì)記者表示。

打造中企全球競爭“軟內(nèi)核”

中國企業(yè)出海經(jīng)歷了從產(chǎn)品出海、營銷機(jī)構(gòu)出海到產(chǎn)供銷本地化、全球產(chǎn)業(yè)布局的發(fā)展過程。從單純的“產(chǎn)品輸出”向“產(chǎn)品、產(chǎn)能出海”的全面深化階段。

《中國ESG投資發(fā)展創(chuàng)新白皮書（2025）》 指出，出海正在成為倒逼上市公司提升ESG表現(xiàn)的強(qiáng)大引擎。無論在碳減排還是社會(huì)議題方面，涉及海外業(yè)務(wù)的企業(yè)均受到相應(yīng)客戶需求等市場化驅(qū)動(dòng)。供應(yīng)鏈管理、勞動(dòng)力管理與社區(qū)關(guān)系已成為影響中國企業(yè)出海成效的關(guān)鍵議題。

上述白皮書對(duì)520家A股上市公司的問卷調(diào)研顯示，66%的受訪企業(yè)已擁有海外業(yè)務(wù)，建設(shè)具有海外產(chǎn)能的中國企業(yè)占比達(dá)40%。對(duì)于這些中國企業(yè)而言，ESG不再是“錦上添花”，而是關(guān)乎其生存的“準(zhǔn)入證”和“安全筏”。

“實(shí)踐中，這類指引往往通過三種途徑產(chǎn)生實(shí)際約束力：合同轉(zhuǎn)化、融資綁定和考核掛鉤。”來自法德金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的礦業(yè)分析師Maxime Kogge對(duì)記者表示，在具體實(shí)施中，企業(yè)既要堅(jiān)守責(zé)任底線，又要尊重地域差異；既要借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，又要發(fā)揮中國特色。法律部門在其中扮演關(guān)鍵角色，需超越傳統(tǒng)合規(guī)思維，成為企業(yè)全球化戰(zhàn)略的設(shè)計(jì)者、多元文化沖突的調(diào)解者、新型責(zé)任規(guī)則的構(gòu)建者。

近日發(fā)布的《德勤中國2025財(cái)年社會(huì)影響力報(bào)告》指出，當(dāng)前企業(yè)拓展海外市場面臨著地緣政治、合規(guī)化與供應(yīng)鏈重構(gòu)等挑戰(zhàn)，要加強(qiáng)全球運(yùn)營能力建設(shè)，越來越多的中國企業(yè)主動(dòng)管理ESG (環(huán)境、社會(huì)和公司治理)。

面對(duì)出海企業(yè)在ESG管理中遇到的難點(diǎn)，有業(yè)界人士對(duì)記者表示，全球ESG信息披露政策持續(xù)變動(dòng)，對(duì)企業(yè)響應(yīng)能力提出較高要求。其中，鏈主企業(yè)怎樣有效影響上下游伙伴的ESG實(shí)踐是運(yùn)營難點(diǎn)。此外，ESG投入與運(yùn)營效率間的平衡是企業(yè)面臨的共性問題。

據(jù)了解，ESG在我國的發(fā)展與境外有所不同。境外ESG主要用于投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，涉及投資領(lǐng)域；我國則著重在企業(yè)端發(fā)力，一方面注重企業(yè)ESG信息披露，另一方面鼓勵(lì)企業(yè)建立自身的ESG管理體系，圍繞可持續(xù)經(jīng)營與高質(zhì)量發(fā)展方向發(fā)力。

“指引的發(fā)布，標(biāo)志著‘走出去’的中國企業(yè)進(jìn)入責(zé)任驅(qū)動(dòng)的新階段，有利于打造中國企業(yè)全球競爭力的軟內(nèi)核。這不僅是應(yīng)對(duì)國際市場社會(huì)責(zé)任要求的被動(dòng)調(diào)整，更是中國參與全球治理規(guī)則塑造的主動(dòng)作為。”上述分析師對(duì)記者表示，對(duì)于企業(yè)而言，履行社會(huì)責(zé)任已從“道德選擇”變?yōu)椤皯?zhàn)略必需”，從“成本項(xiàng)”轉(zhuǎn)為“價(jià)值源”。