瑞眾保險笪瑩、王聰：新《公司法》背景下保險公司董事履職評價機制研究 ｜保險家論道專欄

文/瑞眾保險董事會秘書 笪瑩、董事會辦公室公司治理處 王聰

新《公司法》對董事履職提出了新的要求，不僅對構建公平透明的市場環境具有重要意義，更為保險公司董事履職水平提升提供了新的方向。在新《公司法》背景下，通過對保險公司董事履職評價機制進行研究，本文分析新《公司法》實施后保險公司董事履職評價面臨的問題并對董事履職評價機制提出優化設計建議，為進一步提升董事履職能力提供有益借鑒參考，并為完善中國特色現代企業制度，提升保險公司綜合競爭力，實現高質量發展提供有力支撐。

保險公司董事履職評價制度的發展歷程，是我國金融機構公司治理現代化進程的重要縮影，歷經從原則性規范到系統化機制的演進，形成了與保險行業特性深度適配的制度體系。

（一）探索萌芽階段（2010年前）：義務框架初步確立

這一時期尚未形成專門的履職評價制度，主要依托基礎性法律構建董事義務框架。2005 年修訂的《公司法》首次明確董事對公司負有忠實義務和勤勉義務，但未細化評價標準；2009 年修訂的《保險法》針對保險行業風險特性強化了董事責任約束，明確要求保險公司董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，為保險公司董事履職評價中問責條款提供了法律支撐。

監管層面以原則性指引為主，2006 年《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》首次提出“董事會應當每年將董事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監會”，要求董事會對保險公司內控、風險、合規承擔最終責任，并特別強調獨立董事需就其獨立性及盡職承諾作出公開聲明，并對高管人員任免及薪酬激勵措施、重大關聯交易等事項發表獨立意見。

2007 年《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（保監發〔2007〕22 號）明確保險公司應當建立健全獨立董事的評價和考核機制，要求獨立董事每年向股東大會提交盡職報告，并對盡職報告應包含的內容進行明確規定。

2008 年原中國保監會制訂印發《保險公司董事會運作指引》（保監發〔2008〕58 號），明確提出保險公司應當建立董事盡職考核評價制度，規范董事盡職考核評價的主體、方式、內容、標準和程序，并要求董事會每年對董事進行盡職考核評價，還規定公司應將公司治理報告提請董事會審議后上報監管機構，重點包含董事盡職考核等情況。

但此階段評價實踐缺乏量化指標，主要通過現場檢查、非現場監管等方式關注董事出席率、決策參與度等形式要件，評價結果與薪酬、續聘的掛鉤機制尚未建立，呈現“義務設定先行、評價機制滯后”的特征。

（二）體系成型階段（2010年-2023年）：監管制度全面構建

這一階段，監管對董事履職評價的要求呈現原則性規定與專項制度指引相結合的特征，2010 年，2021 年分別成為制度建設的關鍵節點。

2010 年，《關于規范報送 <保險公司治理報告> 的通知》（保監發改〔2010〕169 號），首次以評價指標形式列明董事評價的要素，將建立和落實董事會自我評價制度作為評估董事會是否有效運作的重要指標。原保監會發布《保險公司信息披露管理辦法》（中國保險監督管理委員會令 2010 年第 7號），首次要求保險公司對外公開披露董事履職情況。2014 年11 月，中國保險行業協會發布《保險公司董事履職評價操作指南》，作為行業自律組織出臺的指導性文件，為保險公司建立科學有效的董事履職評價制度起到了示范參考作用。

隨后監管框架持續完善，2021 年 7 月《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》（中國保險監督管理委員會令2021 年第 5 號）的施行具有里程碑意義，將評價范圍正式擴展至保險機構，構建了系統化的評價體系：明確監事會承擔評價最終責任，從忠實義務、勤勉義務、專業性、獨立性與道德水準、合規性五個維度設定評價內容；細化評價結果為稱職、基本稱職和不稱職三類，列舉“未能親自出席三分之二以上董事會現場會議的，不得評為稱職”“在履職過程中接受不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的，應評為不稱職”等具體情形；建立剛性問責機制，規定對不稱職董事可予以罷免并扣減薪酬，造成損失的應予以追償，涉嫌犯罪的應及時移送司法機關。該階段還首次將黨的領導與公司治理有機融合情況納入評價，實現了從合規導向向效能導向的轉變。

（三）深化轉型階段（2024年至今）：新公司法下的機制轉變

2023 年新《公司法》修訂并于 2024 年正式實施，成為保險公司董事履職評價制度發展的新起點，董事的忠實義務、勤勉義務進一步強化，法律層面首次引入“合理注意義務”標準，要求董事履職達到“為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意”程度，并確立商業判斷規則作為免責抗辯依據，為評價提供了更精準的法律標尺。

在此背景下，董事履職評價需順應新趨勢，通過責任精準化、程序規范化，平衡“履職問責”和“履職保障”，向更趨專業、精細、高效能的實質化方向轉型，最終邁入發展新階段。

從實踐來看，保險公司董事履職評價較多聚焦于滿足監管要求，以落實監管規定的程序性動作、完成合規性指標為主要目標。履職評價責任主體未與新《公司法》匹配，權責界定尚不明晰，未就董事類型差異化評價，經營長期性與評價短期性矛盾長期存在，評價機制易流于形式，對董事履職過程中專業判斷的深度、戰略決策的貢獻度等實質性維度關注不足，評價導向偏重問責，以致現有評價機制對履職質量的精準提升與有效激勵不足，無法在推動董事勤勉盡責、提升公司治理效能上取得實效。

（一）責任主體適配性不足，權責界定模糊

從責任主體看，現行保險公司董事履職評價辦法中，明確將監事會規定為履職評價的責任主體，這一設定與舊有法律框架相適配。但新《公司法》實施后，部分保險公司根據法律規定取消了監事會這一機構，導致原有評價制度中關于責任主體的條款與新法律要求出現明顯不適配。

從權責界定看，責任主體呈現復雜化特征，對于取消監事會的公司而言，究竟由董事會審議委員會還是股東會，亦或是公司內部審計、紀檢部門承接并承擔董事履職評價的最終責任，目前尚未形成共識，相關權責界定存在模糊地帶，有待進一步明確。

（二）評價內容差異化不足，評價方向存在核心矛盾

從評價內容看，現行董事履職評價制度在實際操作中，未對執行董事、非執行董事、獨立董事、職工董事的分類責任進行細化區分。例如，執行董事深度參與公司日常經營決策，非執行董事側重戰略規劃監督，獨立董事聚焦關聯交易公允性審查，職工董事則需代表員工利益發聲，而現行評價指標未能體現這些崗位核心職責的差異，呈現出顯著的同質化特征。

從評價方向看，保險公司經營的長期性與董事履職評價短期性之間存在沖突。保險公司經營具有負債端久期長、風險緩釋滯后性的顯著特征，業務價值釋放需歷經長期周期，風險隱患也常跨年度顯現，但當前董事履職評價多聚焦短期即時指標，可能引發“重短期業績、輕長期風控”的履職偏差，容易讓董事陷入短視化履職誤區，不僅無法準確衡量董事對公司長期發展的價值，還可能誤導履職方向，與保險公司長期穩健經營的本質要求相悖。

（三）評價機制實操性不足，易流于形式或產生偏差

從評價流程看，《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》規定了董事履職評價可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、外部評價、監事會最終評價等環節，但未明確標準化流程指引，比如沒有規定評價環節的執行順序，也沒有規定各個環節的評價權重，更沒有詳細說明每個環節如何具體操作、評價表設計等內容。

從評價實效看，評價結果與實際履職表現容易脫節，監督制衡作用相對弱化。董事履職評價中形式評價指標較多，多圍繞董事出席會議次數、議案審議參與度等顯性指標展開，對企業發展戰略、重大風險風范等重要事項的評價機制不足。依賴“主觀判斷”的定性指標居于主導，評價結果高度依賴評價者的認知、經驗甚至個人偏好，易產生系統性偏差，也容易受到人際關系和信息不對稱等因素干擾。例如針對“勤勉盡責”這一指標，僅有原則性表述，缺乏統一界定，沒有可具體操作的判斷標準，由此容易引發評價主觀性泛濫、評價結論差異顯著，最終使得評價過程陷入“走過場”。

（四）評價導向偏重問責，弱化干事創業保障

從評價導向看，當前保險公司董事履職評價體系中，對履職瑕疵的追責性評價占比較高，對積極履職、創新探索的激勵性評價不足，導致董事在探索創新舉措時容易因顧慮問責而采取保守決策，更加關注短期指標，忽視長期穩健經營的激勵性指標。顯然，這種短期化評價導向，不利于激發董事推動改革轉型升級的積極性。

從評價文化看，過度側重責任追究，未建立與容錯機制銜接的評價體系，不利于弘揚企業家精神。董事等企業家群體是重要的商事主體，是寶貴的生產要素。保險行業的企業家精神既強調合規經營底線，又要求董事具備風險預判能力和創新突破意識，在服務實體經濟、防控金融風險、滿足民生保障需求中主動作為。現有法律法規引入合理注意標準，加重了董事違反法定章定約定義務的民事責任，細化了董事對公司、債權人與第三人的民事責任，也都容易導致對董事的不合理苛責。這種容錯與評價機制的割裂使得保險公司董事在面對行業創新機遇時缺乏必要的制度安全感，既不敢突破傳統經營模式，也不愿承擔合規前提下的試錯成本，抑制了主動作為的創新動力，制約保險行業企業家精神的弘揚。

為推動董事履職從“合規底線”向“價值創造”進階、推動評價體系從“輔助工具”向“治理賦能載體”轉變，需要立足法律新規與行業特性，從以下四方面構建系統完善的優化路徑，實現評價機制與履職實效的同頻共振。

（一）強化評價機制的“指揮棒”作用

1.明確履職評價責任主體。按公司類型分類確定最終責任主體：保留監事會的公司，以監事會為最終責任主體；規模較小或股權結構簡單的公司，由股東會直接承擔責任；規模較大或股權結構復雜的公司，由董事會審計委員會履行對董事的監督職能，再提交股東會最終決策。國有保險公司統籌引入內部審計、紀檢部門，作為董事履職評價的重要參與方；鼓勵引入外部第三方機構參與評價，同時明確需強制聘用第三方專業機構開展評價的情形。

2.構建“戰略+風險+績效+合規”多維度分類型評價指標體系。戰略維度核心考核董事參與公司戰略規劃的深度（如戰略審議意見質量）、重大戰略落地的督導成效；風險維度聚焦董事對重大風險的識別能力、風險防控方案的審議監督效果；績效維度以董事對經營目標制定的合理性把關、關鍵績效指標達成的監督貢獻為核心；合規維度重點考核董事對合規制度執行的監督力度、違規事件的整改督導情況。具體權重根據董事類別、擔任專委會職務情況及公司實際情況進行年度調整，實現董事履職評價從“泛化”到“精準”的轉變，引導董事全面履行決策、監督職責。

3.強化“三重一大”決策與評價的聯動。將董事在“三重一大”事項中的履職表現作為評價依據。將“重大決策參與深度”納入執行董事評價，重點考量在涉及長期戰略（如普惠保險布局、綠色保險創新）、高風險業務的決策中，執行董事是否開展會前充分調研、是否提出契合公司長期利益的專業意見。將“重大項目執行監督效能”綁定評價，針對跨年度保險投資等重大項目，跟蹤執行董事在項目落地過程中的履職情況，評價指標需兼顧短期進度合規性與長期收益穩定性。將“大額度資金運作風險把控”融入評價，結合國有保險公司資金安全屬性，考量執行董事對資金運作的合規性審查、長期收益與風險匹配度的評估能力，避免短期資金收益導向下的風險敞口。

（二）平衡勤勉盡責與長期發展的關系

1.構建董事差異化評價指標體系。執行董事聚焦經營決策效能與合規風控，以決策時效、經營目標達成率、合規閉環質量為核心，確保運營決策高效合規，夯實長期經營根基。非執行董事側重戰略落地監督與風險排查能力，以戰略節點達成、風險識別轉化率為指標，校準戰略偏差，防控短期風險并保障中長期發展方向。獨立董事錨定關聯交易審查深度與中小股東權益保障，以審議獨立性、監督保障中小股東及消費者權益實效為關鍵，維護治理公平，避免短期利益失衡損害長期信任。同時結合董事在不同董事會專委會中任職予以分類評價。例如，擔任審計委員會委員，側重評估其審計監督效能；擔任戰略委員會成員，重點考量其戰略決策貢獻度；擔任風險管理委員會成員，則以風險防控實效為核心標尺。

2.引入長期績效評價維度。拉長考核周期維度，在原有當年度考核指標基礎上，增設 3-5 年長周期指標，覆蓋戰略落地全周期，培育核心業務長期競爭力，確保穿透短期業績表象，捕捉履職對長期發展的實質影響。優化考核權重配比，合理分配當年與長周期指標比例，強化長期價值創造導向，避免權重失衡。強化定期回頭看機制，將長期績效成果納入董事離任審計核心范疇，重點核查任期內長周期指標推進質量、已決策事項的長期影響，避免履職斷層，確保董事在任期間錨定長期責任。

（三）構建與企業家精神保護適配的評價體系

1.增設“積極履職激勵項”指標。聚焦董事在超出基礎履職范疇外的價值貢獻，引導董事從“被動守規”轉向“主動創值”，精準區分“合格董事”與“優秀董事”。一方面設置“創新業務探索成效”指標。圍繞保險公司長期戰略方向，評估董事在推動創新業務落地中的參與度與實際成效，可結合創新項目的戰略契合度、落地進度、長期盈利潛力等維度打分，避免短期化創新行為，確保激勵與公司長期業務布局一致。另外一方面設置“重大風險化解貢獻”指標，重點考量風險化解方案的長效性、化解后對公司長期償付能力的改善作用。

2.建立評價與容錯的銜接機制。為了更有效緩解外部董事的履職困境，打消董事對履職中出現偏差失誤的顧慮，充分激發改革創新動力活力，專門制定內部容錯管理規范，明確容錯情形、認定程序及與評價結果的銜接標準，細化容錯免責清單，區分無意過失和謀取私利，對符合容錯條件的履職行為，明確不納入負面評價范圍，為干事創業提供制度支撐，促進董事尤其是外部董事積極參與企業重大事項的運營和決策，推動企業的創新與發展。

（四）完善評價機制的配套保障措施

1.建立評價流程標準化機制，提升評價實操性。制訂專項評價指引，明確評價核心要素、實施步驟、指標權重及責任主體，將“長期履職成效”納入核心評價維度，為全流程操作提供統一遵循，規避主觀偏差。推進履職記錄臺賬化，按“動態更新、一事一檔”原則，系統記錄董事參會決策、風險監督、戰略推進等關鍵行為，確保評價有實證支撐。在評價程序中引入監督機制，由獨立董事組成監督小組，審查資料收集、初評打分等環節，杜絕操作漏洞，形成“評價-改進-提升”長效閉環，切實提升評價實操性與公信力，匹配保險公司長期經營對董事履職的高標準要求。

2.系統優化董事日常履職支撐機制，構建多維調研體系。定期組織董事深入業務一線、分支機構及核心部門開展穿透式調研，同步完善跨部門信息報送與專題會議機制，細化會議議程設計與資料預研要求，確保董事全面掌握公司經營動態、風險隱患及長期戰略推進情況，為董事精準提供從宏觀到微觀、從內部到外部的全維度信息支撐。

3.精準優化董責險機制，將履職評價結果與董責險保障聯動，結合評價結果細化董責險保障范圍與理賠條件。對評價優良、合規履職的董事適度拓寬保障邊界，對履職評價存在偏差的適度收緊條款，既通過科學風險緩釋降低董事合規履職的顧慮，又以市場化手段助力履職質效提升。

構建科學合理的保險公司董事履職評價機制，既是落實新《公司法》法定要求、完善中國特色現代企業制度的必然舉措，更是保險公司破解“經營長期性與評價短期性”矛盾、夯實治理根基的有效路徑。優化后的董事履職評價機制既錨定保險行業“負債久期長、風險跨周期”的特性，推動評價從“形式達標”轉向“實效落地”；又緊扣保險公司保障使命，將“國有資產保值增值”融入“三重一大”決策監督、長期風險防控等關鍵環節，筑牢資產安全屏障。其最終效能，不僅體現為公司治理現代化水平的提升、董事履職活力的激發，更轉化為保險公司平衡短期經營與長期發展的能力，為其在服務實體經濟、保障民生福祉中穩健運營提供制度支撐，更為構建更加完善的金融治理體系貢獻力量。

編輯丨許晨輝、實習編輯李茜

責編丨蘭銀帆

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