上市公司混用“提案”“議案”陷困境，推動“提案”單軌制建設(shè)刻不容緩

導語

“提案”與“議案”的術(shù)語混用已從文本差異演化為實質(zhì)性治理障礙，在實務(wù)中引發(fā)程序執(zhí)行偏差、監(jiān)管成本攀升與股東參與受阻三類突出問題。推動“提案”術(shù)語的統(tǒng)一適用，構(gòu)建上市公司清晰、規(guī)范的股東會、董事會運作體系，已刻不容緩

文/吳國廷

在上市公司治理體系中，股東會、董事會與監(jiān)事會（合稱“三會”）的規(guī)范運作，是保障公司決策科學、行為合規(guī)的制度基礎(chǔ)。貫穿“三會”議事全過程的核心環(huán)節(jié)——“提案”與“議案”的準確定義與規(guī)范使用，直接關(guān)系到議事效率、信息披露質(zhì)量與整體治理效能。

然而，當前實務(wù)中普遍存在二者混用甚至誤用的現(xiàn)象，反映出規(guī)則層面語義不清、適用場景不明的深層次問題。術(shù)語使用的模糊性，不僅削弱了會議程序的嚴肅性，導致實踐中缺乏明確依據(jù)，還可能引發(fā)程序紕漏、推高合規(guī)成本與加重監(jiān)管負擔，無形中也抬高了中小股東的參與門檻，影響公司治理的公平性與包容性。

因此，推動“提案”與“議案”的術(shù)語標準化，實現(xiàn)從“概念分立”走向“體系統(tǒng)一”的制度化建設(shè)，已成為夯實公司治理基礎(chǔ)、提升治理整體效能的內(nèi)在要求與迫切任務(wù)。

“提”“議”之惑，實踐困境

“提案”與“議案”的術(shù)語混用已從文本差異演化為實質(zhì)性治理障礙。基于近年A股上市公司“三會”公告統(tǒng)計與典型案例分析可知，“提案”與“議案”的混用已在實務(wù)中引發(fā)三類突出問題，具體表現(xiàn)為程序執(zhí)行偏差、監(jiān)管成本攀升與股東參與受阻，呈現(xiàn)出“程序梗阻”“監(jiān)管追責”與“權(quán)利虛置”等多維度治理隱患。

程序執(zhí)行偏差與治理權(quán)力博弈

統(tǒng)計顯示，約32%的臨時提案因“未按規(guī)則要求提交議案”被董事會退回，其中約80%的退回理由實為格式或內(nèi)容瑕疵，而非實質(zhì)性程序違規(guī)，部分案例進一步演化為治理主體間的權(quán)力博弈。

振芯科技（300101.SZ）2025年4月公告顯示，控股股東提出臨時提案《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》，要求增加董事會成員等，被董事會以臨時提案中未明確董事會確切人數(shù)，且缺乏控股股東“內(nèi)部決議授權(quán)”為由拒絕。這反映雙方對“議案”是否代表“已完成內(nèi)部決策的成熟文件”存在認知分歧，董事會則借助“提案”的審核標準抬高行權(quán)門檻。

ST熊貓案例更具代表性，第二大股東在2023年年底至2024年年初多次提出董監(jiān)高改選提案，其提交的提案要么因為“未提供候選人身份證復印件”被拒，要么以“候選人任職資格瑕疵”為由被否決。這一案例中，董事會實際上是將“提案”的“明確議題”要求擅自擴展為“議案”的“完整資料披露”標準，利用術(shù)語模糊阻礙股東權(quán)利行使，致使公司董監(jiān)高換屆停滯超過3個月，年度審計幾近延誤。這表明，規(guī)則模糊已對股東權(quán)利構(gòu)成實質(zhì)性限制。

上述案例中，控股股東與董事會對“提案”與“議案”的認知分歧，或成為控制權(quán)博弈的工具，或?qū)е轮卫砹鞒掏苯右l(fā)公司治理動蕩。

此外，基礎(chǔ)性程序偏差亦時有發(fā)生。例如某主板公司2022年臨時股東大會上，第二大股東提交《關(guān)于修改關(guān)聯(lián)交易管理辦法的提案》，董事會以“未附修改條款對照表”為由駁回，然而公司章程中并無相關(guān)格式規(guī)定。事后調(diào)查顯示，這是公司董辦人員混淆了兩個術(shù)語的程序標準所致，造成股東合規(guī)提案無效。

監(jiān)管成本攀升與信披風險累積

術(shù)語混用已成為監(jiān)管合規(guī)的“高發(fā)區(qū)”，部分案例因術(shù)語瑕疵觸發(fā)連鎖追責。2023年滬深證券交易所發(fā)出的問詢函中，近15%涉及提案/議案的程序合規(guī)問題。

庚星股份（600753.SH；后更名為海欽股份，即現(xiàn)在的*ST海欽）2024年6月因否決股東提出的董監(jiān)高罷免提案，收到交易所監(jiān)管問詢，表明程序失當直接引發(fā)監(jiān)管介入。該案例中，控股股東以“臨時提案”名義提交罷免議案，董事會以議案缺乏事實依據(jù)為由駁回，雙方雖均援引新公司法第一百七十八條，卻對“提案”的核心要件應(yīng)包含哪些內(nèi)容各執(zhí)一詞，最終需證券交易所通過監(jiān)管函厘清標準，額外消耗監(jiān)管資源。

信息披露環(huán)節(jié)也頻現(xiàn)術(shù)語相關(guān)風險。和而泰、洲明科技等公司曾在公告中將“臨時股東大會”誤寫為“臨死股東大會”，雖系筆誤，卻折射出術(shù)語使用規(guī)范缺失所導致的敏感性不足。此類錯誤不僅容易引發(fā)市場恐慌，亦需公司發(fā)布澄清公告并接受問詢，僅和而泰單次整改的人力成本就超過5萬元，嚴重損害市場信譽。*ST金泰的情況更為復雜，董事會在審議關(guān)于監(jiān)管問詢函回復說明的議案時，4名董事以回復內(nèi)容前后矛盾、核查不充分為由反對。問題的根源在于，財務(wù)部門將回復視為向監(jiān)管機構(gòu)說明情況的提案，僅聚焦問題回應(yīng)即可，董事則按“議案”標準要求審慎論證，術(shù)語認知差異直接導致回復質(zhì)量不達標，問詢延期進一步加劇公司退市風險。

若將“三會”運作體系比作精密齒輪組，則“提案”與“議案”的混用猶如規(guī)格不一的齒牙，引發(fā)系統(tǒng)性運轉(zhuǎn)不暢。上市公司為應(yīng)對術(shù)語不一承擔了額外的時間成本、糾錯成本與培訓成本，與注冊制下所倡導的“規(guī)范、透明、高效”治理目標嚴重相悖。實務(wù)中的數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，許多上市公司董事會辦公室人員需為每份文件平均額外投入2—3小時進行術(shù)語核對，一些大型上市公司年均術(shù)語專項培訓費用超過百萬元。

股東參與受阻與權(quán)利行使虛化

調(diào)研顯示，約45%的個人投資者難以區(qū)分“提案”與“議案”，擔心因表述問題被拒絕審議。

2022年，在某中小板公司糾紛中，小股東因?qū)ⅰ白h案”誤稱為“提案”提交，未注意到章程中“提案需提前10日提交，議案無明確時限”的模糊規(guī)定，導致議案超期喪失審議資格。

聚力文化2019年股東大會出現(xiàn)程序失控：不同股東分別提交罷免張世興獨立董事與選舉張世興獨立董事的互斥“議案”，因規(guī)則未要求標注互斥關(guān)系，董辦人員按普通“提案”流程處理，致兩項提案均獲通過，引發(fā)股東訴訟。

在欣龍控股案例中，原控股股東提交的董事改選提案被董事會以未附持股證明真實性聲明及候選人完整資料為由拒絕，然而《上市公司股東會規(guī)則》僅要求提案內(nèi)容“有明確議題和具體決議事項”，未強制附加聲明文件；董事會援引章程中議案需完整披露相關(guān)資料的規(guī)定，將“提案”按“議案”標準審查，隨意切換術(shù)語適用尺度，不僅損害股東權(quán)利，更抑制中小股東行權(quán)意愿，形成程序性參與壁壘。

規(guī)則沖突，形成“梗阻”

在我國上市公司“三會”運作規(guī)則體系中，“提案”與“議案”的使用長期存在混同與沖突，規(guī)則體系的“碎片化”是問題癥結(jié)所在。“規(guī)則不統(tǒng)一—實踐易出錯—糾紛頻發(fā)生”的負面循環(huán)，讓原本僅是“表述細節(jié)”的術(shù)語差異，逐漸演變?yōu)橥淌芍卫硇省⒎糯蠛弦?guī)風險、損害股東權(quán)益的“隱形梗阻”，具體表現(xiàn)在三個層面。

規(guī)則層面：概念界定模糊與專業(yè)術(shù)語混用

新公司法雖于第一百一十五條明確股東享有“臨時提案”權(quán)利，但未對“提案”的法律內(nèi)涵作出界定。《上市公司股東會規(guī)則》第十四條與第十五條交替使用“提案”與“臨時提案”，未作概念區(qū)分，埋下語義混淆的隱患。此外，新公司法第六十二條僅規(guī)定董事與監(jiān)事會的“提議權(quán)”，并未對“提案”或“議案”作出定義，導致實務(wù)中概念邊界不清。例如，某制造業(yè)企業(yè)曾將股東口頭提議直接作為正式議案提交股東大會審議，因程序失范而被認定為違規(guī)。

監(jiān)管層面：審查標準不一與表述體系分歧

在監(jiān)管層面，中國證監(jiān)會已形成以“提案”為中心的審查機制。《上市公司治理準則》第十三條要求提案應(yīng)“有明確議題和具體決議事項”，根據(jù)新公司法等規(guī)定，董事會作為股東會召集人對臨時提案享有審查權(quán)。《上市公司股東會規(guī)則》第四十一條明確，未獲通過的提案應(yīng)在決議公告中說明理由，進一步強化了“提案”作為決策對象的法定地位。

然而，證券交易所自律規(guī)則層面存在明顯用語分歧。《深圳證券交易所上市公司股東會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》統(tǒng)一采用“提案”，而《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》采用“議案”13處，采用“提案”76處。再看《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》，其采用“議案”21處，采用“提案”和“臨時提案”共33處；《上海證券交易所股票上市規(guī)則》則采用“議案”15處，“提案”或“臨時提案”共13處，導致同一公司文件表述不一。例如，某能源企業(yè)2024年股東大會通知中列舉“提案”，而同期董事會決議公告中卻使用“議案”，形成制度性表述割裂。

公司層面：章程表述失范與內(nèi)外規(guī)則脫節(jié)

《上市公司章程指引》第五十九條要求明確提案的提交程序，但未對“提案”“臨時提案”的術(shù)語使用作出統(tǒng)一規(guī)范。據(jù)統(tǒng)計（2024年Wind數(shù)據(jù)），近70%的上市公司章程中“提案”與“議案”并存。其中出現(xiàn)的一些典型情況，例如章程中規(guī)定“股東可提交提案/議案”“提案/議案須經(jīng)董事會審議后提交股東會”，暴露出用詞隨意、內(nèi)外規(guī)則脫節(jié)的問題，進而形成“上位法—公司章程—實務(wù)操作”三個層級之間的制度混亂。

深層矛盾，怎樣解析？

“提案”與“議案”的混用不僅造成程序操作層面的困擾，更在語義、法理與實踐三個層面引發(fā)深層次治理矛盾。

語義學視角：語義邊界模糊與概念認知混淆

從語義學角度看，“提案”與“議案”雖均指向“提交會議審議的事項”，但在漢語語境中存在細微差別。“提案”更強調(diào)“提出”動作，指代“待審議事項的初始形態(tài)”；“議案”則隱含“已完成前置審核的成熟文件”之意。現(xiàn)行法律法規(guī)未對二者作出明確定義，導致實踐中概念邊界不清。

例如，某公司于2025年股東會上將“未彌補虧損達到實收資本總額三分之一”列為“議案”并表決通過，然而該表述僅為客觀狀態(tài)說明，既無“明確決議事項”（包括是否啟動增資、縮減開支等具體措施），也未形成有效決議事項（形式化表決）。若統(tǒng)一采用“提案”并明確其應(yīng)包含“議題+措施”，則可從語義層面避免此類決策無效的情形。

法理視角：權(quán)力配置失衡與治理邏輯斷裂

從法理角度看，“三會”運作的核心在于清晰的權(quán)力配置，其中股東會是權(quán)力機構(gòu)，董事會負責決策執(zhí)行。根據(jù)新公司法，股東通過提案權(quán)、表決權(quán)行使權(quán)力，董事通過提案權(quán)、決策權(quán)履行職責。“提案權(quán)”本應(yīng)是各主體平等參與治理的法定載體，然而術(shù)語混用打破了權(quán)力配置的原有邏輯：若“提案”專指股東提出事項，“議案”專指董事會提出事項，表面形成分工，實則可能異化為權(quán)力傾斜的工具。在庚星股份案例中，董事會以議案需附盡職調(diào)查報告為由否決股東提案，實質(zhì)是利用術(shù)語差異強化董事會審議優(yōu)勢，削弱股東提案權(quán)。而在華菱精工案例中，監(jiān)事提出的指控董事長資金占用的臨時提案，被以“內(nèi)容不明確”為由認定為程序無效，反對方進一步援引監(jiān)事會議事規(guī)則中關(guān)于“議案”的核查標準抬高審查門檻，本質(zhì)是借術(shù)語模糊性削弱監(jiān)事會監(jiān)督職能，反映出術(shù)語混用對監(jiān)督職能的制度性消解。

實踐視角：治理成本攀升與資源效率耗損

術(shù)語混用已在實踐中形成“時間、錯誤、培訓”三重成本的疊加效應(yīng)。時間成本方面，董事會辦公室人員需同時掌握兩套術(shù)語規(guī)則，例如“股東提案需提前10日提交，董事會議案無明確時限”“提案需附身份證明，議案需附董事會決議”，因此平均每份會議文件增加2至3小時的核對時間。錯誤成本方面，因術(shù)語混淆導致的程序違規(guī)占“三會”會議瑕疵總數(shù)的22%，其中15%需重新召集會議或補充審議。例如，振芯科技因提案表述爭議導致股東大會延期，僅重復籌備（公告披露、場地租賃、人員協(xié)調(diào)等）所花費用即超過8萬元。培訓成本方面，上市公司每年需就提案/議案規(guī)范使用開展專項培訓，人均支出超過千元，部分萬人以上員工規(guī)模的企業(yè)年培訓投入超過百萬元。這些成本原本可以投入股東溝通、風險研判等實質(zhì)性治理優(yōu)化提升環(huán)節(jié)中，現(xiàn)卻被用于術(shù)語辨析的內(nèi)耗之中，與公司治理降本增效的根本目標嚴重背離。

解決路徑，從何構(gòu)建？

在厘清術(shù)語混用引發(fā)的治理矛盾基礎(chǔ)上，有必要從語義邏輯、法理基礎(chǔ)與國際經(jīng)驗三個層面，系統(tǒng)探討構(gòu)建以“提案”為核心的單軌術(shù)語體系的可行路徑。

語義邏輯貫通，契合治理程序閉環(huán)要求。“提案”一詞在漢語中為動賓結(jié)構(gòu)復合詞，既包含“提出”的動作過程，亦涵蓋“待審議事項”的內(nèi)容實體，能夠完整覆蓋“提出—審核—表決”的股東會、董事會程序全流程，形成語義閉環(huán)。相比之下，“議案”更側(cè)重于靜態(tài)文件屬性，易造成流程表述割裂。從法律體系一致性來看，公司法已明確采用“提案”概念，且該術(shù)語在人大、政協(xié)等議事機構(gòu)中廣泛使用，公眾認知基礎(chǔ)良好，將其引入公司治理場域有助于降低理解成本。統(tǒng)一使用“提案”還可有效消除語義冗余。例如，將“彌補虧損相關(guān)議案”明確表述為“關(guān)于通過縮減非必要開支彌補虧損的提案”，既符合“明確議題+具體措施”的規(guī)范要求，亦可避免因表述模糊導致的決策形式化。

法理基礎(chǔ)統(tǒng)一，實現(xiàn)各主體權(quán)利平等承載。公司法賦予股東、董事會等的“提案權(quán)”，本質(zhì)上是各治理主體平等參與公司決策的法定通道。以“提案”作為統(tǒng)一術(shù)語，能夠通過“提案人”屬性自然區(qū)分審議事項來源，例如“股東提案”“董事會提案”等，無須另行構(gòu)建“議案”體系，有助于簡化規(guī)則結(jié)構(gòu)。在此基礎(chǔ)上，可統(tǒng)一明確“提案”的核心要素構(gòu)成，包括提案人信息、議題名稱、具體決議事項、背景說明及相關(guān)附件等。回看庚星股份案例，若統(tǒng)一采用“提案”標準，控股股東與董事會提交的董監(jiān)高任免事項均須滿足“明確任免對象+任職資格證明”要求，可有效防止一方利用術(shù)語差異實施程序性否決；在華菱精工案例中，監(jiān)事與監(jiān)事會主席的監(jiān)督提案適用同一審查標準，有助于保障監(jiān)督權(quán)的實質(zhì)平等。

境外經(jīng)驗借鑒，統(tǒng)一術(shù)語已成主流實踐。全球主要資本市場在審議事項的術(shù)語使用上普遍采用單軌模式。美國《特拉華州公司法》與紐交所規(guī)則統(tǒng)一使用“Proposal”提議，中國香港《公司條例》與港交所《上市規(guī)則》同樣僅設(shè)“Proposal”概念，日本公司法與東京證券交易所亦統(tǒng)一使用“提案”術(shù)語。這些共同經(jīng)驗表明，術(shù)語統(tǒng)一不僅無損治理嚴謹性，反而顯著提升了規(guī)則的可操作性與跨市場協(xié)調(diào)效率。例如，某在美上市中資企業(yè)反饋，統(tǒng)一術(shù)語后，董事會文件制備時間減少約40%；某H股公司表示，無須再進行境內(nèi)外公告術(shù)語轉(zhuǎn)換，信披效率提升30%；某日資上市公司數(shù)據(jù)則顯示，其股東大會提案審核周期由3天縮短至1天，錯誤率降至0.5%以下。這些實踐佐證了構(gòu)建以“提案”為核心的單一術(shù)語體系，有助于滬深北證券交易所上市企業(yè)的公司治理體系與國際接軌，降低制度性交易成本。

系統(tǒng)落地，何以保障？

為推動“提案”術(shù)語的統(tǒng)一適用，構(gòu)建上市公司清晰、規(guī)范的股東會、董事會運作體系，建議從規(guī)則協(xié)同、公司治理、技術(shù)賦能與能力建設(shè)四個層面系統(tǒng)推進。

統(tǒng)一規(guī)則體系，確立“提案”法定地位。建議中國證監(jiān)會在《上市公司治理準則》《上市公司股東會規(guī)則》《上市公司章程指引》中已將“提案”作為唯一法定術(shù)語的基礎(chǔ)上，明確其定義，并同步修訂相關(guān)規(guī)范性文件，增設(shè)提案提交程序與格式范本，為上市公司提供明確規(guī)范；交易所層面聯(lián)合制定《上市公司提案操作指引》，細化提案提交、審核與披露標準，確保監(jiān)管要求的一致性。

規(guī)范內(nèi)部治理，優(yōu)化公司運作流程。上市公司應(yīng)全面推進內(nèi)部治理文件的系統(tǒng)修訂，在章程及配套制度中統(tǒng)一采用“提案”表述。建議設(shè)立專職管理崗位，制定標準化操作規(guī)程，明確提案接收、審核、提交與歸檔的全流程要求。同時，加快推進治理系統(tǒng)的數(shù)字化升級，嵌入提案合規(guī)自動校驗功能，確保術(shù)語、格式與程序的統(tǒng)一執(zhí)行。

建設(shè)技術(shù)平臺，實現(xiàn)全流程標準化管理。推進股東會、董事會管理系統(tǒng)的標準化建設(shè)，將“提案”作為核心管理字段，構(gòu)建從提交、審核、審議到表決的全流程電子化管理體系。通過結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)字段、自動合規(guī)校驗與全程操作留痕，建立統(tǒng)一、透明、可追溯的提案管理機制，為術(shù)語統(tǒng)一提供可靠的技術(shù)保障。

加強能力建設(shè)，提升專業(yè)操作水平。建立系統(tǒng)的術(shù)語規(guī)范培訓機制，通過專項培訓、實操指南與定期考核等方式，全面提升董事、董事會辦公室人員的專業(yè)能力。建議將術(shù)語規(guī)范納入公司年度合規(guī)培訓必修內(nèi)容，并建立相應(yīng)的考核評價機制，確保各治理主體能夠準確理解并規(guī)范運用統(tǒng)一術(shù)語。

術(shù)語雖小，意義深遠。統(tǒng)一“提案”的術(shù)語適用，看似是文字層面的細微調(diào)整，實則關(guān)系到上市公司治理的規(guī)范性與有效性，更是我國上市公司治理邁向精細化、國際化的重要一步。在注冊制改革深入推進的背景下，術(shù)語統(tǒng)一作為基礎(chǔ)性的工作，應(yīng)當?shù)玫礁鞣街匾暋Ｍㄟ^監(jiān)管引導、市場實踐和技術(shù)支持的協(xié)同發(fā)力，我們有望構(gòu)建更加清晰、高效的治理規(guī)則體系，為資本市場的健康發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

作者系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實業(yè)股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協(xié)會聲譽管理工作委員會委員、寧夏上市公司協(xié)會董秘專業(yè)委員會主任委員，先后榮膺“2023鸞鷺·第四屆精英董秘”、中國上市公司協(xié)會“上市公司董事會秘書履職評價”4A級評價、2025年度新財富雜志“最佳董秘”等榮譽和稱號。

責編｜董文

初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云