基礎合同被認定無效，仍需向保理商付款？債務人4個關鍵抗辯策略

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，作為一家正常經營的企業負責人，你突然收到法院的傳票和起訴狀副本。原告是一家從未有過直接業務往來的保理公司C，起訴要求你的公司（債務人A）支付一筆高達數千萬元的“應收賬款”，理由是A公司的上游供應商B公司（債權人）已將這筆對A公司的債權轉讓給了C公司。更讓你感到困惑和壓力的是，你與B公司之間的那份《購銷合同》本身存在重大爭議，甚至可能因未實際履行或涉嫌虛構而無效。然而，保理商C公司卻提交了一份有你方蓋章的《應收賬款轉讓確認回執》，并出示了在中國人民銀行征信中心完成的應收賬款轉讓登記記錄。賬戶面臨被凍結的風險，正常經營被打亂，你陷入了一個因他人融資行為而引發的陌生訴訟漩渦。

這正是許多保理案件債務人面臨的典型困境：被卷入一個基于可能存在瑕疵甚至無效的基礎交易合同而衍生出的金融糾紛中。核心不利點往往在于：債務人曾出于維系商業關系或其他原因，草率簽署了確認應收賬款的文件；而保理商則已完成了形式上的通知與登記，在法律程序上占據了先機。

二、裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
某法院經審理后作出一審判決：被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金人民幣2540萬元及相應利息；被告B公司（債權人）對A公司不能清償的上述債務承擔補充清償責任（或回購責任）。

法院認定要點（為何判債務人承擔責任）：
法院作出對債務人不利判決，通常基于以下幾個關鍵原因，這也是債務人需要重點攻破的“敵方陣地”：

1. 關鍵證據：書面確認文件的強證明力。 法院高度采信保理商提交的《應收賬款轉讓通知書》及債務人簽署的《應收賬款確認書》或類似回執。例如，在(2014)民二終字第271號最高人民法院案例中，法院認為，債務人向保理商出具《應收賬款保理業務確認書》確認債務，并作出放棄抗辯的意思表示，導致保理人誤以為債權真實存在，債務人此后不得再以債權不成立、無效等事由對抗保理人。法院的邏輯是，債務人作為基礎合同的當事方，其書面確認構成了對債權外觀的強化，基于商事外觀主義和誠實信用原則，該確認對債務人產生約束力。

2. 法律適用：基礎合同無效不必然擊穿保理合同。 這是本案的核心法律原則。法院明確指出，保理融資業務以應收賬款轉讓為核心，但基礎合同（如購銷合同）存在于債權人和債務人之間，保理商并非基礎合同當事人。因此，基礎合同無效并不當然導致保理合同無效。這一觀點已被《民法典》第七百六十三條所吸收和確認。法院審理的重點在于，當債務人以基礎合同虛假、應收賬款不存在為由抗辯時，保理商在訂立合同時是否為“善意”，即是否“知道或應當知道”虛構事實。

3. 責任認定：善意保理商可阻斷債務人的基礎合同抗辯。 根據《民法典》第七百六十三條，應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。這意味著，只要保理商能夠證明自己并非“明知”虛構，即使基礎合同最終被認定無效（如因通謀虛偽表示），債務人也不能以此為由拒絕向保理商付款。法院在判斷保理商是否“明知”時，會審查其是否對應收賬款的真實性履行了合理的審查義務，而通常認為保理商僅負有形式審查義務。

三、抗辯策略與法律建議

俞強律師分析指出：
俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，深刻理解保理商與債務人之間的博弈焦點，尤其擅長為陷入被動局面的債務人設計系統性的證據反擊與法律抗辯策略。

面對“基礎合同無效但保理商仍勝訴”的裁判傾向，債務人絕非束手無策。以下抗辯策略旨在從證據、法律和程序多個維度，構建有效的防御體系：

（一）策略復盤：如果重來，如何避免風險？

事前預防遠勝于事后補救。在業務往來中，債務人應：

• 審慎簽署任何確認文件： 對于保理商或債權人發來的任何關于“應收賬款轉讓確認”、“債務確認”的文件，必須保持高度警惕。簽署前，務必核實所涉基礎合同是否已完全履行、應收賬款金額是否準確、是否存在爭議或抵銷。切勿出于人情或疏忽而草率蓋章。

• 規范內部用章管理： 確保合同章、公章由專人嚴格管理，建立用章審批流程，防止業務人員未經授權對外出具確認函。

• 保留完整履約證據鏈： 在履行任何采購或服務合同時，有意識地保存好合同、訂單、發貨/送貨憑證、驗收單據、質量異議記錄、付款憑證、往來函件等，形成完整的證據鏈，以備不時之需。

（二）證據層面抗辯：釜底抽薪，攻擊核心

這是抗辯的基石，目標在于動搖保理商請求權的基礎——應收賬款的真實性與有效性。

1. 基礎交易真實性異議：

   • 證明合同未實際履行： 收集并提交證據，證明案涉《購銷合同》或服務合同并未真實履行。例如：提供己方從未收到合同項下貨物的物流記錄、倉庫入庫記錄；或提供向合同相對方（債權人）支付款項的憑證，顯示款項用途與案涉合同無關；或證明合同約定的交貨地點、規格等與實際情況完全不符。

   • 證明應收賬款已消滅： 提供已向債權人全額支付該筆貨款的銀行轉賬憑證；或提供雙方對賬明細，證明該筆債務已通過其他款項抵銷。

   • 申請司法鑒定： 如果對保理商提交的基礎合同、確認書上己方簽章的真實性有異議，應在舉證期內及時向法院提交書面質證意見，并申請對相關簽章進行司法鑒定。這是否定關鍵證據效力的有力手段。

   • 利用刑事判決： 如果基礎交易涉及刑事犯罪（如騙取貸款、合同詐騙），且已生效刑事判決認定基礎合同系偽造或虛構，應立即將相關刑事判決書作為核心證據提交法庭，主張基礎合同自始無效，且該事實可對抗保理商。

2. 應收賬款轉讓通知瑕疵抗辯：

   • 主張未收到有效通知： 根據《民法典》第五百四十六條，債權轉讓未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。債務人可主張從未收到保理商或債權人發出的、符合法律要求的債權轉讓通知。保理商僅進行應收賬款轉讓登記，不能替代通知義務。

   • 主張通知內容不明確： 審查保理商提供的《通知書》，主張其未明確指明所轉讓應收賬款的具體信息（如基礎合同編號、發票號、金額、到期日），導致債務人無法準確識別債務，因此轉讓對其不生效。

3. 保理法律關系不成立之抗辯（“名為保理，實為借貸”）：

   • 收集證據證明本案實質是債權人B與保理商C之間的借貸關系，與債務人A無關。例如：證明融資期限與應收賬款到期日毫無關聯；保理商C從未實際提供應收賬款管理、催收等任何保理服務；債權轉讓僅作為擔保手段，而非真實轉讓；保理商與債權人存在關聯關系，對此明知。若成功主張法律關系轉化，則債務人A的付款責任基礎將被動搖。

（三）法律與程序層面抗辯：爭取有利戰場與規則

1. 管轄權異議：

   • 當保理商將債權人、債務人一并起訴時，管轄法院的確定常有爭議。債務人應仔細審查《保理合同》和《基礎合同》中的管轄條款。根據天津高院等地的審判紀要，保理商向債權人、債務人及擔保人一并主張權利的，應當根據債權人與債務人之間的基礎合同確定管轄。如果基礎合同約定由債務人所在地或合同履行地法院管轄，而保理商卻在保理商所在地起訴，債務人應及時提出管轄權異議，爭取在更熟悉、更便利的法院應訴。

2. 訴訟主體與責任形式抗辯：

   • 分析保理商的訴訟請求是否存在矛盾。在有追索權保理中，保理商同時要求債務人付款和債權人承擔回購責任，二者在法理上通常不能同時完全滿足。可以抗辯保理商的訴請不明確，要求其明確選擇行使何種權利。

   • 抗辯己方不應與債權人承擔連帶責任。除非有明確法律依據或合同約定，保理商要求債務人與債權人承擔連帶清償責任缺乏基礎。

3. 行使法定抗辯權與抵銷權：

   • 履行抗辯權： 如債權人未按約定交付貨物或提供服務，債務人有權向保理商主張同時履行抗辯或先履行抗辯。

   • 履行瑕疵抗辯權： 如債權人交付的貨物存在嚴重質量缺陷，債務人有權向保理商主張減少價款或賠償損失，并以此對抗付款請求。

   • 抵銷權： 債務人對債權人享有到期債權的，可以向保理商主張抵銷。債務人需提供充分證據證明抵銷權成立。

   • 依據《民法典》第五百四十八條，債務人接到債權轉讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（原債權人）的抗辯。這包括：

（四）實戰建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面緊急證據梳理。 立即組織財務、業務、法務部門，全面梳理與債權人B公司涉及案涉合同的所有文件：基礎合同正本、所有變更協議、發貨/收貨單據、驗收報告、質量異議函、全部付款憑證、歷年對賬單、郵件及即時通訊記錄。目標是快速形成一條能夠證明“合同未履行”或“債務已清償”或“存在嚴重瑕疵”的證據鏈。

2. 第二步：深度剖析起訴材料。 聘請專業律師，與內部團隊一起，逐字逐句分析保理商提交的起訴狀、證據材料。重點審查《應收賬款轉讓通知書》及己方可能簽署的任何確認文件的簽署背景、流程、簽章真實性、內容是否存在歧義或與事實不符之處。

3. 第三步：主動出擊，書面回應。 在法院指定的舉證期內，針對有疑問的證據（特別是關鍵合同和確認書），向法院提交詳盡的書面質證意見。如有必要，同步提交司法鑒定申請書（針對簽章）、調查取證申請書（如申請法院向銀行調取資金流向）、證人出庭作證申請書。

4. 第四步：制定整體訴訟策略。 在證據分析和法律研究的基礎上，與律師共同確定本案的核心抗辯思路（是主攻基礎合同無效，還是主張通知瑕疵，或是行使履行抗辯權），并規劃好庭審發問提綱、辯論焦點預判，將被動應訴轉為主動布局。

四、風險提示與專業支持

每個保理案件均涉及極其復雜的基礎交易事實、專業法律適用及證據對抗，上述分析基于脫敏案例提煉的策略思路，僅為知識參考，不構成針對任何具體案件的法律意見。司法實踐中，法院對保理商“善意”與“審查義務”的認定標準、對證據的采信尺度存在差異，最終結果取決于全案證據的綜合較量。

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五、律師團隊展示

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