被保理商追債？債務(wù)人的4個(gè)關(guān)鍵抗辯策略與訴訟應(yīng)對(duì)

| 俞強(qiáng)律師解讀

一、 案件簡(jiǎn)介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，作為一家正常經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，你突然收到法院的傳票和起訴狀，原告是一家從未有過業(yè)務(wù)往來的保理商C公司，要求你的公司（債務(wù)人A公司）支付一筆高達(dá)數(shù)百萬元的“應(yīng)收賬款”。你感到困惑和壓力，這筆款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的貨物早已驗(yàn)收合格并結(jié)清，上游供應(yīng)商（債權(quán)人B公司）也從未提及將債權(quán)轉(zhuǎn)讓。更棘手的是，保理商C公司提交的關(guān)鍵證據(jù)中，赫然有一份蓋有你公司公章、對(duì)“應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)及金額無異議”的《確認(rèn)回執(zhí)》。與此同時(shí)，C公司還一并起訴了B公司，要求其承擔(dān)回購(gòu)或連帶清償責(zé)任。賬戶面臨被凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，正常的經(jīng)營(yíng)秩序被打亂，你陷入了一個(gè)因他人融資行為而引發(fā)的被動(dòng)訴訟漩渦。

這正是許多保理糾紛中債務(wù)人面臨的典型困境。本案的核心不利點(diǎn)在于：債務(wù)人A公司因內(nèi)部管理疏漏，在未核實(shí)基礎(chǔ)交易履行狀態(tài)的情況下，草率簽署了債權(quán)人B公司轉(zhuǎn)交的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)回執(zhí)》；同時(shí)，保理商C公司已在中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)完成了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，形式要件齊全。債務(wù)人陷入“證據(jù)被動(dòng)”和“程序被動(dòng)”的雙重壓力之下。

二、 裁判結(jié)果與核心爭(zhēng)議點(diǎn)

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理后作出一審判決：被告A公司（債務(wù)人）向原告C公司（保理商）支付應(yīng)收賬款本金及利息共計(jì)XX萬元；被告B公司（債權(quán)人）對(duì)A公司不能清償?shù)纳鲜鰝鶆?wù)承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任。

法院認(rèn)定要點(diǎn)（“敵方情報(bào)”分析）：
法院作出對(duì)債務(wù)人不利判決，主要基于以下幾點(diǎn)：

1. 關(guān)鍵證據(jù)的采信： 法院認(rèn)為，保理商C公司提交的、由A公司蓋章確認(rèn)的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及《確認(rèn)回執(zhí)》，是證明A公司已知曉并同意債權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心證據(jù)。A公司雖抗辯稱系在未核對(duì)賬務(wù)的情況下應(yīng)B公司要求蓋章，但未能提供充分證據(jù)證明該蓋章行為存在欺詐、脅迫等法定無效或可撤銷情形。同時(shí)，C公司提供的《購(gòu)銷合同》、發(fā)票等基礎(chǔ)交易文件形成了表面完整的證據(jù)鏈，法院據(jù)此初步認(rèn)定了基礎(chǔ)交易的真實(shí)性。

2. 法律適用的邏輯： 法院依據(jù)《民法典》關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓及保理合同的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行裁判。重點(diǎn)援引了《民法典》第五百四十六條（債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知對(duì)債務(wù)人生效）及第七百六十九條（保理合同可參照適用債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定）。法院認(rèn)為，既然A公司已收到并確認(rèn)了轉(zhuǎn)讓通知，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)其發(fā)生法律效力，其應(yīng)向新的債權(quán)人（C公司）履行債務(wù)。

3. 債務(wù)人抗辯權(quán)的限制： A公司主張其對(duì)B公司享有因貨物質(zhì)量瑕疵而產(chǎn)生的抗辯權(quán)。但法院審查后認(rèn)為，A公司在簽署《確認(rèn)回執(zhí)》時(shí)并未就債務(wù)數(shù)額、履行情況提出任何異議，其事后提出的質(zhì)量抗辯，未能提供在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)前已存在且已向B公司明確主張的有效證據(jù)。因此，法院認(rèn)定其不能以此對(duì)抗善意的保理商C公司。

三、 抗辯策略與法律建議

俞強(qiáng)律師分析指出：
面對(duì)此類訴訟，債務(wù)人絕非束手無策。訴訟的本質(zhì)是證據(jù)與法律適用的博弈。從上述敗訴案例中，我們可以逆向拆解出有效的防御策略。俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年商事爭(zhēng)議解決經(jīng)驗(yàn)，代理過數(shù)百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長(zhǎng)為債務(wù)人設(shè)計(jì)復(fù)雜案件的系統(tǒng)性抗辯策略。

（一） 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免？

事前的風(fēng)險(xiǎn)防范遠(yuǎn)勝于事后的訴訟補(bǔ)救。在業(yè)務(wù)往來中，債務(wù)人應(yīng)：

• 審慎簽署任何確認(rèn)文件： 對(duì)于債權(quán)人或任何第三方發(fā)出的涉及債權(quán)債務(wù)確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓的通知、回執(zhí)，必須由法務(wù)或財(cái)務(wù)部門核對(duì)基礎(chǔ)合同履行狀態(tài)（是否已付款、是否存在爭(zhēng)議）后再行處理，切勿因人情或疏忽而“盲簽”。

• 建立應(yīng)收賬款管理臺(tái)賬： 清晰記錄與每一家供應(yīng)商的合同、發(fā)貨、驗(yàn)收、付款及索賠情況，確保在任何時(shí)間點(diǎn)都能迅速、準(zhǔn)確地回應(yīng)關(guān)于應(yīng)收賬款狀態(tài)的問詢。

• 規(guī)范溝通留痕： 與供應(yīng)商就貨物質(zhì)量、交付延期等問題的溝通，盡量通過郵件、書面函件等可留存記錄的方式進(jìn)行，以便在需要時(shí)證明抗辯事由早已存在。

（二） 證據(jù)層面抗辯：釜底抽薪

1. 基礎(chǔ)交易真實(shí)性異議： 這是最根本的抗辯方向。目標(biāo)是證明保理商主張的應(yīng)收賬款根本不存在或已消滅。

   • 證明合同未實(shí)際履行或已履行完畢： 立即梳理并提交向B公司支付該筆貨款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、財(cái)務(wù)記賬憑證、雙方的定期對(duì)賬單等，直接證明債務(wù)已清償。

   • 證明基礎(chǔ)合同系偽造或無效： 如對(duì)《購(gòu)銷合同》上的印章真實(shí)性存疑，應(yīng)在法定期間內(nèi)向法院提交書面質(zhì)證意見，并果斷申請(qǐng)司法鑒定。同時(shí)，可審查基礎(chǔ)合同是否存在《民法典》規(guī)定的無效情形。需注意，根據(jù)司法實(shí)踐，違反管理性強(qiáng)制性規(guī)定（如未辦理某些備案、審批手續(xù)）并不必然導(dǎo)致合同無效。抗辯重點(diǎn)應(yīng)放在是否損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或是否存在虛假意思表示、惡意串通等效力性瑕疵上。

   • 主張應(yīng)收賬款已抵銷： 如對(duì)B公司享有其他到期債權(quán)，可主張?jiān)趥鶛?quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)前，雙方債權(quán)債務(wù)已符合法定抵銷條件，應(yīng)收賬款因此消滅。

2. 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知瑕疵抗辯： 主張轉(zhuǎn)讓未對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力。

   • 未收到有效通知： 《民法典》規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)通知，對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力?？芍鲝垙奈词盏奖＠砩袒騻鶛?quán)人發(fā)出的任何形式的有效通知。保理商僅以登記系統(tǒng)公示作為通知，在司法實(shí)踐中存在爭(zhēng)議，不一定被認(rèn)可為對(duì)債務(wù)人的有效通知。

   • 通知內(nèi)容不明確： 審查收到的通知是否明確了具體的應(yīng)收賬款金額、期限、基礎(chǔ)合同編號(hào)等要素。模糊不清的通知可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓范圍不明，無法產(chǎn)生約束力。

3. 保理法律關(guān)系不成立抗辯（“名為保理，實(shí)為借貸”）：

   • 收集證據(jù)證明本案實(shí)質(zhì)是B公司向C公司的單純?nèi)谫Y借貸，而非真實(shí)的保理業(yè)務(wù)。例如：融資款發(fā)放與應(yīng)收賬款到期日嚴(yán)重不匹配、C公司未提供任何應(yīng)收賬款管理、催收或壞賬擔(dān)保服務(wù)、融資利率與應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)無關(guān)等。如能成功論證這一點(diǎn)，則可主張債務(wù)人與C公司之間無直接法律關(guān)系，付款責(zé)任仍在于B公司。

（三） 法律與程序?qū)用婵罐q：以程序之矛，攻實(shí)體之盾

1. 管轄權(quán)異議： 保理商為方便訴訟，常依據(jù)保理合同約定（往往約定在保理商所在地法院）起訴債務(wù)人和債權(quán)人。債務(wù)人可提出管轄權(quán)異議，主張本案爭(zhēng)議實(shí)質(zhì)源于基礎(chǔ)交易合同，應(yīng)根據(jù)基礎(chǔ)合同中的管轄條款確定管轄法院，或依據(jù)被告住所地（債務(wù)人所在地）確定管轄，以爭(zhēng)取主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，降低應(yīng)訴成本。

2. 訴訟主體與責(zé)任形式異議： 分析保理商的訴訟請(qǐng)求是否清晰、合法。例如，保理商同時(shí)要求債務(wù)人付款和債權(quán)人回購(gòu)，可能構(gòu)成請(qǐng)求權(quán)競(jìng)合或訴請(qǐng)不明。可請(qǐng)求法院要求保理商明確其主張的責(zé)任形式，避免在執(zhí)行階段產(chǎn)生歧義。

3. 行使法定抗辯權(quán)與抵銷權(quán)： 這是債務(wù)人的核心權(quán)利武器。

   • 行使履行抗辯權(quán)： 依據(jù)《民法典》第五百四十八條，債務(wù)人對(duì)原債權(quán)人（B公司）的抗辯，可以向新債權(quán)人（C公司）主張。關(guān)鍵在于證明該抗辯事由（如貨物質(zhì)量不合格、未按期交貨）在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)已經(jīng)存在。因此，固定并提交通知到達(dá)前已向B公司提出質(zhì)量異議的證據(jù)至關(guān)重要。

   • 行使抵銷權(quán)： 同樣依據(jù)《民法典》第五百四十九條，債務(wù)人對(duì)債權(quán)人享有到期債權(quán)，且該債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。需系統(tǒng)梳理對(duì)B公司的所有債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

（四） 實(shí)戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的4個(gè)步驟

1. 第一步：全面證據(jù)固定。 立即成立內(nèi)部應(yīng)訴小組，全面梳理與債權(quán)人B公司涉及該筆應(yīng)收賬款的所有材料：基礎(chǔ)合同、訂單、發(fā)貨單、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、質(zhì)量異議函、付款憑證、全部往來郵件及通訊記錄，建立清晰的證據(jù)時(shí)間線。

2. 第二步：深度審查“不利證據(jù)”。 與律師一起，逐字審閱保理商提交的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》及你方簽署的《確認(rèn)回執(zhí)》。尋找簽署人權(quán)限瑕疵（是否未經(jīng)授權(quán)）、內(nèi)容歧義（金額、時(shí)間是否模糊）、或是否在空白文件上蓋章等程序漏洞。

3. 第三步：主動(dòng)行使程序權(quán)利。 在收到起訴狀和證據(jù)副本后15日的法定答辯期內(nèi)，及時(shí)提交管轄權(quán)異議申請(qǐng)（如適用）和書面答辯狀。對(duì)存疑的證據(jù)（如合同印章）在舉證期內(nèi)提出質(zhì)證意見并申請(qǐng)司法鑒定。

4. 第四步：善用調(diào)查取證。 評(píng)估是否需要申請(qǐng)法院向銀行調(diào)取關(guān)鍵的付款流水，或申請(qǐng)法院責(zé)令債權(quán)人B公司提供其與保理商C公司之間的全部保理合同及融資款項(xiàng)往來記錄，以查明是否存在“名為保理，實(shí)為借貸”的情形。

四、 結(jié)語與風(fēng)險(xiǎn)提示

每個(gè)保理案件均涉及復(fù)雜的基礎(chǔ)交易事實(shí)、多層法律關(guān)系的交織與專業(yè)的法律適用，上述分析基于脫敏案例，提煉的僅是常見的抗辯策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時(shí)，案件細(xì)節(jié)的微小差異可能導(dǎo)致策略的完全不同，建議務(wù)必結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師，制定個(gè)性化的訴訟方案。

如果您作為企業(yè)正面臨保理商的訴訟追索，需要專業(yè)的抗辯策略分析、證據(jù)梳理與強(qiáng)有力的庭審支持，可以通過公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

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我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的客戶，提供精準(zhǔn)、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護(hù)您的商業(yè)利益。服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：保理合同糾紛、應(yīng)收賬款爭(zhēng)議、金融借款合同糾紛、公司股權(quán)糾紛、重大合同爭(zhēng)議、商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

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