租賃土地房屋拆遷歸屬爭議，房地產律師助被告守住拆遷利益

（為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯系我們予以撤銷。）

案情介紹

原告陳秀敏與周明遠（被繼承人）于2009年登記結婚，二人婚前自2001年起同居。周明遠與前妻之子周浩宇（第三人），周明遠的母親吳桂蘭（第三人），周明遠于2020年去世。

周明遠系乙公司法定代表人（持股80%），該公司于2008年與丙村委會（化名）、丙村經濟合作社簽訂《土地租賃協議》，承租11畝土地，租期至2016年6月30日，協議約定租賃期滿后，地上物由乙方（乙公司）處置，逾期未處置則無償歸甲方（村委會）所有。

陳秀敏主張，2006年至2007年，其與周明遠共同出資購買一號房屋（共計59間），并于2006年至2010年翻修、擴建該房屋，全部用于乙公司生產經營。2016年乙公司租賃期滿后，未續租亦未處置地上物，由甲公司（原周明遠持股0.9%，后轉讓給周浩宇）與村委會續簽《土地租賃協議》，承租10.46畝土地（與原租賃地塊部分重合），甲公司對一號房屋進行裝修、加固及增建。

2021年，一號房屋被納入騰退拆遷范圍，甲公司與村委會簽訂補償協議，獲得拆遷補償款300余萬元（含房屋重置成新價、裝修附屬物補償等），并已全額領取。陳秀敏得知后，認為一號房屋系其與周明遠共同出資購買、翻建，拆遷利益應歸二人所有，甲公司領取補償款構成不當得利，遂起訴甲公司，請求判決拆遷利益歸其與周明遠所有，并要求甲公司支付資金占用費，案件訴訟費由甲公司承擔。

被告甲公司委托律師答辯稱，不同意原告訴求：一是原告主體不適格，其既非土地租賃合同主體，也非甲公司股東，無權主張拆遷利益；二是甲公司系合法承租主體，一號房屋在乙公司租賃期滿未處置后歸村委會所有，甲公司續租后對房屋進行修繕增建，系房屋合法所有權人，有權獲得拆遷補償；三是原告無證據證明其與周明遠共同出資購買、翻建房屋，應承擔舉證不能的后果；四是甲公司獲得補償款系依據合法租賃合同，不構成不當得利。第三人周浩宇答辯意見與甲公司一致，第三人吳桂蘭未出庭。

裁判結果

駁回原告陳秀敏的全部訴訟請求。

該判決核心意義在于：明確租賃土地上的地上物，租賃期滿后未按約定處置的，無償歸出租方所有；后續合法承租人對地上物進行修繕、增建的，有權獲得拆遷補償；原告無證據證明其對房屋享有權益的，應承擔舉證不能后果；企業合法承租獲得的拆遷補償，不構成不當得利，充分體現專業律師精準抗辯、厘清權屬關系的優勢，為企業應對租賃房屋拆遷利益爭奪糾紛提供典型參考。

法院說理

法院認為，本案核心爭議焦點為：一號房屋拆遷利益的歸屬、甲公司獲得補償款是否構成不當得利、原告的訴訟請求是否具有事實和法律依據。結合案件事實及法律規定，具體說理如下：

第一，地上物的歸屬認定。乙公司與村委會簽訂的租賃合同明確約定，租賃期滿后地上物由乙方處置，逾期未處置則無償歸甲方所有。乙公司租賃期滿后，未續租亦未處置一號房屋，應視為放棄地上物處置權，一號房屋無償歸村委會所有。甲公司與村委會簽訂的新租賃合同合法有效，系案涉土地合法承租主體，且對一號房屋進行了修繕、增建，依法享有地上物的相關權益。

第二，不當得利的否定。根據《中華人民共和國民法典》第九百八十五條規定，不當得利是指得利人無法律根據取得不當利益。甲公司基于合法有效的租賃合同，與村委會簽訂補償協議并獲得拆遷補償款，具有明確的法律依據，不構成不當得利。

第三，原告的舉證責任。根據“誰主張，誰舉證”原則，原告主張其與周明遠共同出資購買、翻建一號房屋，應提交相應證據佐證。但原告未提交房屋買賣記錄、出資憑證等有效證據，無法證明其對一號房屋享有所有權或共有權，亦無法證明拆遷利益歸其所有，應承擔舉證不能的不利后果。

第四，原告主體資格與訴求的駁回。原告既非土地租賃合同的簽訂主體，也非甲公司股東，其主張拆遷利益歸屬無法律依據；其要求甲公司支付資金占用費的訴求，基于拆遷利益歸屬的主張成立，現該主張無事實和法律依據，故對其全部訴訟請求均不予支持。

勝訴辦案心得

結合本案辦理過程、法院裁判思路，針對“租賃土地房屋拆遷利益歸屬”這一高頻企業糾紛場景，總結核心勝訴要點、實務維權技巧及風險提示，為企業應對此類拆遷利益爭奪糾紛提供參考。

精準鎖定“合同相對性+地上物歸屬”核心抗辯點，筑牢勝訴基礎。本案勝訴的關鍵是厘清租賃合同約定與地上物歸屬的法律關系，我們重點舉證：一是乙公司租賃期滿未處置地上物，按約定地上物歸村委會所有，原告對房屋無權益；二是甲公司系合法續租主體，對房屋進行修繕增建，有權獲得拆遷補償；三是原告非合同主體，無權主張合同項下的拆遷利益。專業房產律師可精準把握租賃協議條款的法律適用，幫企業鎖定核心抗辯依據。

否定不當得利主張，破解核心維權障礙。原告以“不當得利”為由主張返還拆遷款，我們重點論證甲公司獲得補償的合法性——基于合法租賃合同，有明確法律依據，完全不符合不當得利的構成要件，成功駁斥原告訴求核心。這也是此類案件的常見維權重點，房地產律師可幫助企業精準區分合法收益與不當得利，規避維權風險。

聚焦舉證責任分配，凸顯原告舉證不能的不利后果。針對原告“共同出資購買、翻建房屋”的主張，我們重點質證其證據瑕疵，指出其未提交買賣記錄、出資憑證等有效證據，無法證明其權益，同時提交甲公司的租賃合同、修繕增建支出憑證等證據，形成完整證據鏈，最終讓法院采信我方主張。提示企業，面臨此類糾紛時，應留存租賃合同、房屋修繕增建憑證、補償協議等核心證據，委托律師審核證據效力，占據維權主動。

厘清公司財產與個人財產邊界，規避權屬糾紛。本案中，原告混淆“個人出資”與“公司資產”的邊界，主張個人對公司使用的房屋享有權益。我們重點明確，即使房屋最初由個人出資，用于公司經營且未登記在個人名下，結合租賃協議主體為公司，應認定為公司使用的資產，且租賃期滿后權益已歸村委會，原告無權主張。

核心風險提示與維權建議。企業面臨租賃土地房屋拆遷時，需重點防范三大風險：一是租賃合同未明確租賃期滿后地上物的處置方式，導致權屬爭議；二是未留存房屋修繕、增建的相關憑證，無法證明自身對地上物的貢獻；三是面對他人主張拆遷利益時，未及時委托律師介入，錯失抗辯時機。建議：1. 簽訂土地租賃合同時，明確約定地上物的處置、拆遷補償的歸屬等核心條款；2. 對租賃土地上的房屋進行修繕、增建時，留存支出憑證、施工記錄等證據；3. 遭遇拆遷利益爭奪糾紛時，立即委托律師介入，梳理法律關系、固定核心證據、制定精準抗辯策略，最大化守住合法權益。

最后，若您的企業正面臨租賃土地房屋拆遷、地上物歸屬爭議、拆遷利益爭奪、等問題，切勿盲目應訴。專業的房地產律師可協助您梳理合同條款、固定核心證據、厘清權屬關系、制定抗辯策略，幫您守住企業合法拆遷利益。本律師團隊專注于房產糾紛、拆遷補償糾紛多年，擁有豐富的勝訴案例及實務經驗，可全程代理參與訴訟、協商調解，助力化解糾紛、勝訴維權。

律師介紹：靳雙權律師，北京東衛律所房產事業部主管，曾兼任中國房地產營銷協會副會長，主管房地產法律研究整理工作。精通房地產交易涉及的權屬、監管、貸款、過戶、交房等各個環節的法律問題。擅長處理商品房、房改房、軍產房，央產房，限價房，經濟適用房等在買賣、借名、繼承、分割、析產、拆遷過程中涉及的疑難復雜房地產訴訟案件。

靳律師為鏈家房地產經紀公司起草的存量房屋買賣合同及補充協議，已被北京二手房市場上的中介公司廣泛采用，目前，北京二手房市場上使用的合同大部分出自靳律師之手。

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