會計江湖｜注冊會計師法修改：幾家歡樂幾家愁

2026年春節后業界刷屏的一件事，是注冊會計師法修改帶來的討論。2月25日，十四屆全國人大常委會第二十一次會議審議了注冊會計師法修正草案，這是該法自1994年頒布實施、2014年第一次修改以來的再次大修。

為什么要修改？財政部部長藍佛安在說明中明確，現行的注冊會計師法用了很多年，基本框架沒有問題，但這些年出現了一些新情況、新問題。從1986年7月的《中華人民共和國條例》，到1994年的《中華人民共和國注冊會計師法》，可以說數十年來，注冊會計師行業得到了長足的發展。公開資料顯示截至“十四五”期末，全國共有會計師事務所（含分所）11286家，從業人員超過40萬人，其中注冊會計師10.67萬人，行業業務收入在2024年達到1053.68億元。

但與此同時，問題也層出不窮，從“兩康”事件到恒大暴雷，注冊會計師作為資本市場的“守門人”一次次失責，引起市場嘩然，加強行業監管的呼聲日益高漲。2021年，國務院辦公廳印發《關于進一步規范財務審計秩序 促進注冊會計師行業健康發展的意見》，就提出了全面提升注冊會計師行業服務國家建設能力的目標，并將依法整治財務審計秩序、強化行業日常管理作為主要任務。此后2023年中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于進一步加強財會監督工作的意見》，以及2024年國務院辦公廳轉發中國證監會等六部門《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，一次次強調中介機構“看門人”職責的壓實。

此次注冊會計師法的修改，一定程度上是對已有問題的正視，尤其是《證券法》、《公司法》、《會計法》等法律先后進行修改的背景下，市場參與者希望通過頂層設計來為注冊會計師行業高質量發展保駕護航。

修改了哪些內容？修正草案列出了二十二個方面，并給出了現行法和修改后的法律條文對比，可謂一目了然。綜合起來至少有以下四個方面值得關注。

一是聚焦加強黨的領導。新法的總則部分專門增加一條：注冊會計師行業堅持中國共產黨的領導，貫徹落實黨和國家路線方針政策、決策部署，為國民經濟和社會發展服務。事實上，中注協發布的注冊會計師行業“十四五”規劃實施評估報告中披露，行業的基層黨組織4557個，黨員51220名，按照已有的會計師事務所家數計算，接近半數的會計師事務所建立了黨組織，從業人員中黨員比例超過10%，黨的領導、黨員的先鋒模范作用日益體現，通過法律明確注冊會計師行業黨的領導充分體現了中國特色。

二是進一步嚴格規范注冊會計師的準入、執業和責任追究。也就是在新環境下面對新問題，通過法律形式對誰能夠干注冊會計師業務，怎么干、干不好怎么辦提出了更清晰的要求。

在準入方面，草案將會計師事務所的設立審批從原來的“先照后證”調整為“先證后照”，也就是說要開展注冊會計師業務，需要先申請執業許可，再憑執業許可來領取營業執照，尤其是明確會計師事務所從事上市公司等公眾利益服務實施相應的準入管理。

按照修改的法律規定，會計師事務所應當在其名稱中標明“會計師事務所”字樣，其他單位或者個人不得在名稱中使用“會計師事務所”或者近似字樣，也就是說“會計師事務所”的名稱不是隨便用的，在批準、登記方面就與一般市場經濟主體有顯著差異，得先有“準生證”才能夠拿“執照”。

拿到準入資格是第一步，規范執業是第二步。財政部部長藍佛安的說明中強調了幾個方面，比如不得通過任何方式出具虛假報告；未保持應有的職業懷疑、未履行必要的審計程序，不得發表不恰當的審計意見；不得冒用他人名義執業；不得采用不正當方式招攬業務等等，這顯然就是針對現實生活中注冊會計師行業發展的一些“痼疾”開出的藥方。會計師事務所也是經濟主體，需要自主經營、自負盈虧，但要健康發展，從客戶承接、業務開展、報告出具、檔案管理，都需要嚴格規范，體現專業性和職業道德要求，用法律術語來說，就是“注冊會計師和會計師事務所執行業務，必須遵守法律、行政法規，遵循職業準則，恪守職業道德”。

草案的另一個要點，是大幅提高了違法成本。比如違規出具審計報告的，新法按照收費金額大小及情節嚴重程度，給出了更大的處罰力度，一方面將事務所違法所得的處罰倍率從現行的最高處以五倍罰款提高到十倍罰款，另一方面加大了對注冊會計師個人的處罰力度，包括資金罰、資格罰，情節嚴重的注冊會計師個人可能被追究刑事責任，并被終身禁業。

除此之外，會計師事務所、注冊會計師違反本法規定受到處罰，情節嚴重的，依法列入嚴重失信主體名單，實施失信懲戒。這一條可謂讓人心驚膽戰，什么概念？也就是你違法出具報告受到懲罰了，賠錢是小意思，坐牢也不稀奇，最怕還要被納入黑名單，按照網絡說法就是“社死”，整個職業生涯可能就完全斷送，甚至換個行業也無法從業，更不要說要向銀行申請貸款等涉及信用的業務了。

三是專門增加一章“監督管理”，明確對注冊會計師的監督檢查主體、要求等內容。一言以蔽之，以后的會計師事務所及注冊會計師是有明確的歸口監督部門的，首先是通過法律明確國務院財政部門和省、自治區、直轄市人民政府財政部門依法對會計師事務所及注冊會計師的執業情況進行監督檢查，監督檢查時，被檢查對象應如實提供有關審計資料和文件；其次，是財政部門發現被檢查對象有違規行為的，可以采取監管談話、出具警示函、責令限期整改等措施；至于會計師事務所，則應加強對審計工作底稿和審計檔案的管理，以備監管部門監督檢查。

四是“特別的愛給特別的你”，要開展特殊業務，需要滿足特別要求。新法規定，“有限責任會計師事務所不得從事證券服務業務以及法律、行政法規、國務院財政部門規章規定其不得從事的關系社會公眾利益的其他特定業務”；“國務院財政部門會同國務院有關部門依照法律規定，對會計師事務所從事上市公司審計等金融活動審計服務實施準入管理”。

其實，在審計準則中，有一個專門術語對關系社會公眾利益的業務進行說明，即所謂的“公眾利益實體”，比如公開交易實體，以吸收公眾存款為其主要職能的實體；以向公眾提供保險作為其主要職能的實體；中央企業集團公司以及根據法律法規規定，應視為公眾利益實體的實體。這些實體因為涉及廣泛的公眾利益，對審計要求更高，因此對執業資格的要求更加嚴格，準入條件更為苛刻，當然收費也會更高。

可以預見，會計師事務所要想從事這些“有肉”的業務，就需要采取普通合伙或者特殊合伙的組織形式，否則可能連“喝湯”都沒有資格，那些有限責任公司的會計師事務所，有望更多發生轉制，重新辦理資格準入，并面臨更加嚴格的監管。

法律由全國人大及其常委會通過，可以視為一種“社會契約”。征求意見稿階段，利益相關方可以充分發表自己的意見，以更好地體現自身的利益訴求。新法的頒布實施，必然帶來的是行業利益格局的重塑，嚴刑峻法的預期也將對市場主體造成震懾。

幾家歡樂幾家愁。違法的夜不成寐，遵紀守法的則看到了行業健康發展的希望。注冊會計師法明確，注冊會計師和會計師事務所依法獨立、公正執行業務，受法律保護。按照“法”的繁體字“灋”來理解，是由“水”、“廌”、“去”三部分組成。其中的“水”代表的是“平之如水”，也就是執法公平公正，不偏不倚；而“廌”則是傳說中的神獸獬豸，能夠辨別真假曲直，并用角去頂觸理虧的一方；至于“去”，直白的理解就是驅逐，也就是能夠辨別真假的獬豸會將那些“不直”的驅逐出去。

可以預見，隨著新法的正式頒布實施，執業準入條件更加嚴格，執業監督更加嚴厲到位，違法成本更加高昂，那些采用不正當競爭手段的、執業質量不高的、違規出具報告的會計師事務所及注冊會計師將逐漸被驅逐出去，留下來的是嚴格按照執業準則和職業道德開展業務的會計師事務所和注冊會計師，市場環境將逐步優化，行業發展將更加規范有序，市場信任水平將持續提升。

（本文為澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之七十六，作者袁敏為上海國家會計學院教授，會計學博士，出版有《財務領導力》《零基礎學財務報表分析》等著作）

來源：袁敏