全國人大代表朱建弟：解決公司并購重組的稅收痛點，助力資本市場高質量發(fā)展

【導讀】全國人大代表朱建弟：解決公司并購重組的稅收痛點，助力資本市場高質量發(fā)展

中國基金報記者 若暉

全國兩會期間，圍繞民生、經濟、金融的建議一直是百姓關注的焦點。

此次十四屆全國人大四次會議，全國人大代表、立信會計師事務所董事長朱建弟帶來了關于優(yōu)化公司并購重組政策的建議，為推動資本市場高質量發(fā)展積極發(fā)聲。

朱建弟表示，隨著資本市場深化發(fā)展及國企改革進入攻堅期，無論是國有控股企業(yè)還是民營上市公司，均更加傾向于通過兼并重組整合資源以應對復雜的競爭環(huán)境。在這一新背景下，現(xiàn)行稅收政策與日益多元化的市場實踐、國資監(jiān)管體制之間逐漸顯現(xiàn)出深層次的不適配性，導致企業(yè)在重組稅務處理中面臨諸多結構性痛點。為進一步釋放市場活力、助力國企改革，建議對重組政策進行修訂與放寬。

企業(yè)重組稅收實操中

面臨多重結構性堵點

朱建弟指出，隨著2026年新增值稅法及配套政策全面實施，我國企業(yè)重組稅收政策體系雖已初步建立，但在實際執(zhí)行中仍面臨多重結構性堵點。

增值稅方面，現(xiàn)行不征稅政策僅涵蓋合并、分立、出售、置換四種傳統(tǒng)重組形式，未能適應資產劃轉、債務重組、股權收購等多樣化市場實踐，加之“合理的商業(yè)目的”認定標準過于籠統(tǒng)，易引發(fā)稅企爭議；同時，政策要求資產包中必須同時包含資產、債權、負債和員工，缺乏市場化操作彈性。

所得稅方面，國資委作為出資人代表未被明確認定為適格主體，導致國資體系內部資產劃轉無法適用特殊性稅務處理，面臨高額即時稅負壓力；上市公司因股東分散、結構動態(tài)變化，難以滿足“全體股東一致性同意”要求，遞延納稅政策落地困難；合伙企業(yè)、資管計劃、境外非居民企業(yè)等新型股東缺乏適用指引，自然人股東亦無法享受遞延納稅，同一重組項目中稅負不公問題突出；此外，“連續(xù)12個月股權不變”的后續(xù)管理要求執(zhí)行僵化，誤將增資導致的被動稀釋視為股權轉讓，制約企業(yè)正常資本運作。

土地增值稅方面，政策適用范圍未涵蓋母子公司、兄弟公司間資產劃轉，與其他稅種政策不協(xié)調，且在破產重整、在建工程轉讓等復雜重組中，稅務部門往往僅依據常規(guī)評估價格征稅，未充分考慮重組背景和交易復雜性，加重企業(yè)負擔。

呼吁解決制約公司

并購重組的稅收痛點

針對上述問題，朱建弟提出系統(tǒng)性的政策建議。

他強調，企業(yè)重組特殊性稅務處理政策的本質是“遞延納稅”而非“免稅”，適度放寬適用條件、強化后續(xù)管理，既能緩解企業(yè)當期資金壓力，又能確保國家稅款最終足額入庫。

增值稅方面，建議明確劃轉等重組形式適用不征稅政策，細化“合理商業(yè)目的”判斷標準，探索“正負面清單”管理模式，賦予企業(yè)在債權、負債和員工安排方面更多市場化空間。

所得稅方面，建議明確國資委在特定重組場景中的適格主體地位，建立國資重組稅收服務綠色通道；修訂“一致性同意”要求，允許以“主要股東同意”為標準，豁免中小股東及無法穿透核實的境外股東同意程序；擴大政策適用主體，覆蓋合伙企業(yè)、資管計劃、境外股東及自然人，實現(xiàn)稅負公平；科學界定“連續(xù)12個月”穩(wěn)定性標準，區(qū)分主動轉讓與被動稀釋，支持企業(yè)后續(xù)融資發(fā)展。

土地增值稅方面，建議將母子公司、兄弟公司間資產劃轉納入不征稅適用范圍，保持各稅種政策協(xié)調；對重組背景下的不動產轉讓，允許價格低于同期同類房地產平均銷售價格70%的情形視為有正當理由，不調整計稅依據。

朱建弟表示，對照國務院新“國九條”關于完善稅收政策的部署，應加快解決并購重組中的稅收痛點，營造穩(wěn)定、透明、可預期的稅收環(huán)境，助力資本市場高質量發(fā)展和國企改革深化。

校對：喬伊

制作：小茉

審核：木魚

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