最高院：法定代表人超越職權(quán)以公司名義簽約，如何證明對方知情？

作者：周軍律師.

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商事交易中，法定代表人對外代表公司簽訂合同是常見情形，但部分法定代表人可能超越公司章程、股東會決議等規(guī)定的職權(quán)范圍簽約，給公司造成損失。

此時公司若主張合同對其不發(fā)生效力，需同時舉證兩項核心事實：一是法定代表人行為超越職權(quán)；二是合同相對人明知或應(yīng)知該越權(quán)情形。

那么，法定代表人超越職權(quán)以公司名義簽約，如何證明對方知情？

舉證合同相對人“明知或應(yīng)知”越權(quán)（主觀狀態(tài)證明）是舉證難點，，周軍律師結(jié)合《民法典》《公司法》及司法解釋，拆解舉證邏輯、關(guān)鍵證據(jù)類型與實務(wù)操作要點，幫公司精準(zhǔn)完成舉證：

1. 直接證據(jù)：證明相對人“明確知道”越權(quán)

- 書面告知記錄：公司曾向相對人發(fā)送書面函件、郵件、微信等，明確告知法定代表人對案涉事項無簽約權(quán)限，需提交函件原件、郵件截圖、聊天記錄等；

- 相對人參與過職權(quán)限制決策：如相對人是公司股東、關(guān)聯(lián)方，曾參與股東會決議，知曉限制法定代表人職權(quán)的內(nèi)容，需提交相對人簽字的股東會決議、會議紀(jì)要等；

- 惡意串通證據(jù)：如法定代表人與相對人之間的溝通記錄，顯示雙方明知越權(quán)仍惡意簽約（如“此事無需走股東會流程，直接簽即可”），或相對人通過不正當(dāng)手段獲取利益的憑證。

2. 間接證據(jù)：證明相對人“應(yīng)當(dāng)知道”越權(quán)（未盡合理審查義務(wù)）

相對人作為商事主體，對重大交易負(fù)有合理審查義務(wù)，未盡該義務(wù)即推定其“應(yīng)當(dāng)知道”越權(quán)：

- 公司章程已公示的證據(jù)：公司章程已在市場監(jiān)管部門備案，或公司已將章程提供給相對人，相對人未審查即簽約，需提交章程備案截圖、送達(dá)回執(zhí)等；

- 合同標(biāo)的異常的證據(jù)：合同金額遠(yuǎn)超公司日常交易規(guī)模、交易條件顯失公平、無合理商業(yè)目的（如為法定代表人個人債務(wù)提供擔(dān)保），相對人未提出異議即簽約，可佐證其未盡審查義務(wù)；

- 相對人未要求提供決議的證據(jù)：對于依法需股東會決議的交易（如關(guān)聯(lián)擔(dān)保），相對人未要求法定代表人出示決議即簽約，結(jié)合同類交易慣例，可推定其應(yīng)知越權(quán)；

- 過往交易慣例證據(jù)：雙方過往合作中，相對人曾要求公司提供股東會決議等授權(quán)文件，本次同類交易卻未要求，可證明其明知或應(yīng)知本次簽約未經(jīng)授權(quán)。

3. 關(guān)鍵佐證：相對人明知決議瑕疵的證據(jù)

若法定代表人提供的公司決議存在偽造、表決程序違法等情形，且相對人明知或應(yīng)知該瑕疵：

- 決議偽造證據(jù)：如股東會決議上的股東簽字系偽造，提交筆跡鑒定報告、股東否認(rèn)簽字的聲明等；

- 相對人明知瑕疵的證據(jù)：如相對人曾收到股東對該決議的異議函，或參與了決議偽造過程，需提交異議函、溝通記錄等。

周軍律師提醒，遇到合同效力爭議、證據(jù)梳理、舉證策略等法律問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，精準(zhǔn)研判案件情況，依法維護(hù)自身合法權(quán)益。

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