最高院：合同中約定由第三人裁決雙方糾紛的條款是否有法律效力？

作者：周軍律師.

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商業合作中，部分當事人為高效解決爭議，會在合同中約定“由雙方信任的第三人（如行業專家、見證人）裁決糾紛”。

那么，合同中約定由第三人裁決雙方糾紛的條款是否有法律效力？

最高人民法院案例庫入選案例《陳某訴上海某咨詢有限公司股權轉讓糾紛案》中明確：

合同當事人約定由第三人裁決雙方糾紛的條款違反了尊重當事人的權利，不得因調解而阻止當事人依法通過仲裁、司法等途徑維護自己權利的法律原則，應屬無效，第三人作出的裁決不發生法律效力。

裁判觀點簡析

第三人裁決條款的效力，核心取決于“第三人行為性質”與“條款是否剝奪當事人法定救濟權”，關鍵區分如下：

1. 無效情形：約定第三人對糾紛作出“最終裁決”“具有約束力的決定”，且排除訴訟、仲裁等法定救濟途徑的，條款無效，第三人裁決不發生法律效力；

2. 有效情形：約定第三人僅就技術問題、價值評估、事實認定等提供專業意見，該意見僅作為雙方協商或訴訟/仲裁的參考依據，不直接決定權利義務的，條款合法有效；

為何第三人終局裁決條款無效？

《民法典》第五條（公平原則）：剝奪當事人法定救濟權的約定違背公平原則，應屬無效；

《民事訴訟法》第三條：人民法院受理公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產關系和人身關系提起的民事訴訟，當事人不得通過約定排除；

司法裁判共識：最高人民法院入庫案例及多地法院判決明確，約定第三人終局裁決糾紛的條款，因違反“不得阻止當事人通過司法途徑維權”的法律原則，應認定為無效。

條款無效的典型情形（司法實踐中必被認定無效）

1. 約定第三人作出終局性裁決，排除法定救濟

例如：合同約定“雙方因本合同產生的一切爭議，交由見證人張某裁決，張某的裁決為最終解決方案，雙方不得向法院起訴或申請仲裁”。此類條款因直接剝奪當事人訴訟、仲裁權利，法院明確認定無效。

2. 約定第三人裁決合同核心權利義務（如解除、變更）

例如：股權轉讓協議約定“若雙方就履行事宜產生分歧，由第三人陸某裁決是否解除合同，陸某的決定對雙方具有約束力”。司法實踐中，法院認為第三人無權決定合同解除等核心權利，該約定無效，第三人裁決不產生合同解除效力。

條款有效的合規情形（合法約定方式）

建設工程合同約定“因工程質量標準產生的爭議，由行業專家王某出具技術評審意見，該意見作為雙方協商或訴訟的參考依據”；

買賣合同約定“貨物價值爭議由第三方評估機構出具評估報告，雙方按評估結果協商結算，協商不成可向法院起訴”。

此類約定未排除法定救濟，僅將第三人意見作為參考，合法有效。

周軍律師提醒，建議當事人在簽訂合同時，選擇合法合規的爭議解決方式，避免因條款無效引發額外風險。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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