泰諾麥博一成立就違反了《公司法》？廖化新何時成為HUAXIN LIAO的？

且讀，且思～

作為首家適用科創(chuàng)板第五套標準的生物制藥企業(yè)，珠海泰諾麥博制藥股份有限公司（下稱泰諾麥博）將在4月3日上會，距離科創(chuàng)板上市已一步之遙。泰諾麥博招股書顯示，公司擬募集資金15億元，用于新藥研發(fā)項目、抗體生產(chǎn)基地擴建項目、補充營運資金項目。

成立于2015年12月17日的泰諾麥博的核心產(chǎn)品為“新替妥”，該藥在去年獲批上市，為全球同類首創(chuàng)（First-in-Class）的重組抗破傷風毒素單克隆抗體藥物。泰諾麥博成立伊始的股東為廣州泰諾迪生物科技有限公司（下稱廣州泰諾迪），此次上市的泰諾麥博亦濫觴于廣州泰諾迪。

我們先看廣州泰諾迪。

廣州泰諾迪成立時的三名股東為廖化新、何有文、張林琦。這里需要特別注意的是，廣州泰諾迪的企業(yè)類型是有限責任公司(自然人投資或控股)，該司歷年變更信息中也沒有外商投資、外商合資等企業(yè)類型的改變。更有意思的是，該司股東中的廖化新并不是泰諾麥博招股書出現(xiàn)的HUAXIN LIAO這個名字。

截圖 來自國家企業(yè)信息公 示系統(tǒng)

HUAXIN LIAO是泰諾麥博的創(chuàng)始人和大股東，擁有美國國籍和中國永久居留權(quán)。此前曾長期在美國工作，1994年7月至2016年6月，歷任美國杜克大學醫(yī)學中心醫(yī)學系助理教授、副教授、教授，人類疫苗研究所科研所長。

綜合來看，廖化新是中國身份證上的名字？HUAXIN LIAO則是美國護照上的名字？其實兩個名字對應的應該就是同一個人：廖老爺子。

一、廖老爺子曾有雙重國籍嫌疑？

從廣州泰諾迪成立到2018年作為股東退出，廖老爺子用的是什么身份呢？

如是美國身份，廣州泰諾迪的企業(yè)類型在工商登記資料中要被標注為外資，而現(xiàn)實中并沒有看到該公司被標注外資身份的信息包括后續(xù)變更信息。由此來看，廖老爺子當時應該使用了身份證上的名字—廖化新進行的工商登記。

截圖來自廣州泰諾迪2014年工商登記年報

但是根據(jù)泰諾麥博招股書顯示，“泰諾麥博前身泰諾有限成立于2015年12月17日，由廣州泰諾迪出資設立，設立時注冊資本為2,000萬元，法定代表人為HUAXIN LIAO”。

泰諾麥博招股書里的這段話和實際工商登記有些出入，在2016年1月19日泰諾麥博的工商信息變更中，法定代表人才從廖化新改為HUAXIN LIAO。

截圖來自泰諾麥博工商變更信息

如此來看，廖老爺子在一段時間內(nèi)存在兩個國籍現(xiàn)象？或者廖老爺子在2016年1月才取得美國國籍，進而忘了更改廣州泰諾迪的企業(yè)類型？

答案不知道，但是目前的公開信息確實展現(xiàn)出了這種詭異的現(xiàn)象。

二、“一人”公司設立一法人子公司：泰諾麥博的誕生合法嗎？

這里有個有意思的地方，2018年4月，廣州泰諾迪與HUAXIN LIAO簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的泰諾麥博22.61%股權(quán)以1.44萬元的價格轉(zhuǎn)讓給HUAXIN LIAO。

就算在2018年，泰諾麥博的22.61%股權(quán)價格或者公司凈資產(chǎn)也遠高于1.44萬元，為何廣州泰諾迪愿意這么低的價格轉(zhuǎn)給HUAXIN LIAO呢？

按照泰諾麥博招股書的原話是：“2017年3月，HUAXIN LIAO分別與何有文、張林琦簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定HUAXIN LIAO委托何有文代為持有廣州泰諾迪34%股權(quán)，委托張林琦代為持有廣州泰諾迪33%股權(quán)”。如果再加上廖化新持有的33%股權(quán)，正好是廣州泰諾迪的全部股權(quán)。

截圖來自泰諾麥博招股書

廣州泰諾迪成立于2012年年底，目前我們只能看到2014年公司年報，2014年時廣州泰諾迪的股東就是廖化新、何有文、張林琦三人，當時三人的股權(quán)比例分別為33%、34%、33%。

這是否意味著廣州泰諾迪從始至終都是廖化新的一人公司？何有文、張林琦自廣州泰諾迪成立伊始就是為廖化新代持股權(quán)？而2017年3月三人簽署的這次《股權(quán)代持協(xié)議》只是為彌補當時缺失的一個法律程序？可能性不小。

彼時廣州泰諾迪實際上是廖老爺子的一人有限責任公司，若如此，問題有點大。

根據(jù)當時的公司法（第三次修正版）第五十八條規(guī)定：

“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。恰恰泰諾麥博就是在2015年由廣州泰諾迪一個法人股東設立的。

泰諾麥博的歷史沿革有點禁不住細看啊，所謂進退維谷也不過如此：如果披露廖老爺子的被代持經(jīng)歷，那么泰諾麥博的成立就是一個錯誤，因為一人公司不能設立另一家一人公司。而如果不披露廖老爺子被代持經(jīng)歷，后續(xù)的股權(quán)變動又說不清楚。

不知當時是什么人給廖老爺子做的資本+稅務籌劃，表面功夫做的不錯，兩個身份切換自如。但不要忘記，廖老爺子是全球知名的病毒學、免疫學科學家，又是一名高齡創(chuàng)業(yè)者，在面對廖老爺子這種雙重身份時，大眾投資者必然將他所取得的科學成就與人格素養(yǎng)等同。

這個道理，有人想過嗎？

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