國際貿易糾紛案例：國樽律所代理迪拜客戶化肥買賣合同糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的迪拜某公司與青島某貿易公司國際化肥買賣合同糾紛案件順利辦結。北京國樽律所涉外商事爭議團隊憑借對國際貿易規則、跨境合同糾紛相關法律法規的深刻理解與豐富實戰經驗，僅用時 22 天便完成全案委托事項，高效固定違約事實、明確索賠依據，為委托人主張 1281080 美元違約賠償金的訴求奠定了堅實的法律基礎，助力委托人合法權益得到高效保障，案件圓滿辦結。

案件梳理

委托人系阿聯酋迪拜注冊的貿易公司，因與中國青島某貿易公司的國際化肥買賣合同違約糾紛，委托國樽律所涉外團隊提供全流程法律支持。2024 年 7 月，委托人與青島某貿易公司先后簽訂兩份銷往非洲市場的化肥國際銷售合同，核心合同約定如下：

1.第一份合同：2024 年 7 月 18 日簽署，約定化肥銷售數量 7500 噸，合同總金額 3543750 美元，約定貨物應于 2024 年 9 月第一周完成裝運，起運港為中國港口，目的港為莫桑比克貝拉港。

2.第二份合同：2024 年 7 月 24 日簽署，約定化肥銷售數量 6050 噸，合同總金額 2861650 美元，約定貨物應于 2024 年 10 月初完成裝運，起運港與目的港同前。

合同履行過程中，經迪拜公司多次催告，青島公司始終未能按照合同約定的裝運期限履行交貨義務，兩批貨物分別遲延至 2024 年 11 月 9 日、11 月 12 日才啟動裝運，直至 2024 年 11 月 26 日才駛離中國海域，已構成嚴重違約。基于青島公司的重大違約行為，迪拜公司依法向其主張違約賠償金共計 1281080 美元，并委托國樽律所全權處理本次跨境合同糾紛相關法律事宜。

案件關鍵時間線

2024 年 7 月 18 日：委托人與青島某貿易公司簽署第一份化肥國際銷售合同；

2024 年 7 月 24 日：委托人與青島某貿易公司簽署第二份化肥國際銷售合同；

2024 年 9 月 - 10 月：委托人多次發函催告青島公司按合同約定期限完成裝運履約，青島公司始終未按期履行；

2024 年 11 月：案涉兩批貨物遲延裝運，直至 11 月 26 日才駛離中國海域，遠超合同約定的裝運期限；

2024 年 12 月 2 日：國樽律所正式接受委托人的專項委托，組建涉外商事爭議辦案團隊；

2024 年 12 月 3 日 - 12 月 20 日：團隊完成全案證據梳理、法律適用論證、違約損失核算，向對方發送律師函，固定違約事實，明確我方索賠主張與法律依據，同步制定多套爭議解決預案；

2024 年 12 月 24 日：全案委托事項圓滿辦結，為委托人的索賠主張完成全鏈條法律支撐，案件順利落地。

辦案律師解讀：本案核心爭議焦點

1.案涉國際買賣合同的法律適用問題

本案委托人系迪拜注冊企業，合同相對方為中國境內企業，合同履行涉及跨境運輸、跨國履約，需明確案涉合同的準據法，以及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的優先適用規則。

2.青島公司逾期裝運的行為是否構成根本違約

案涉合同明確約定了裝運期限，該期限屬于國際貿易合同中的核心履約條款，需論證逾期裝運行為對合同目的實現的影響，以及是否符合法定根本違約的認定標準。

3.違約損失賠償的范圍與金額認定

針對委托人主張的 1281080 美元違約賠償金，需結合國際貿易慣例、合同約定、法定規則，論證損失的合理性、因果關系，明確賠償范圍的邊界。

4.國際貿易中催告程序的法律效力

委托人多次催告履約的行為，是否完成了法定的前置程序，能否作為認定對方違約、主張損失賠償的合法依據。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同的法律適用規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。中國與阿聯酋均為 CISG 締約國，案涉合同無明確排除公約適用的約定，故本案優先適用 CISG 相關規定。

2.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：本法或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本編通則的規定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規定。在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）合同履約義務與違約行為的認定

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十三條：賣方必須按以下規定的日期交付貨物：(a) 如果合同規定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨；(b) 如果合同規定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內任何時候交貨；(c) 在其他情況下，應在訂立合同后一段合理時間內交貨。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。

4.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

（三）違約損失賠償的法定規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十七條：聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償額中扣除原可以減輕的損失數額。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區的企業注冊規則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規審核、材料提交、流程跟進、后續配套”一站式涉外企業注冊服務，尤其擅長美國各州企業注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業，以及各類跨境創業個人、中小企業。

作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。