中紀委提醒：某國企貿易“空轉”暴雷入刑！

此前，中紀委網站披露了一篇《以案明紀釋法丨“空轉”貿易造成國資巨額損失構成何罪》的文章，文章以某市國有控股企業開展“空轉貿易”導致國資巨額損失，文章觀點認為：相關人員符合國有公司人員濫用職權罪的主體要件，具有濫用職權的主觀故意和客觀行為，造成國有資產特別重大損失。根據主客觀相一致原則，相關人員共同涉嫌國有公司人員濫用職權罪。

案例還原

A公司系S市某國有控股企業，其中B國有公司出資70%，丙控制的C公司出資30%。甲、乙經B國有公司委派至A公司分別擔任董事長、財務總監，丙被A公司董事會聘任為總經理。

2015年9月至2019年12月，甲、乙、丙等人在A公司經營管理過程中，為完成上級考核指標，以采購飼料、原料等名義，通過直接與丙控制的多家公司簽訂無實際貨物交付的“空轉”貿易合同等方式，虛假做大經營規模，并將A公司向銀行信貸（即信用貸款，指以借款人的信譽發放的貸款）的資金提供給丙控制的公司使用，從中賺取高于銀行同期貸款利率兩個點的“利潤”，即丙控制的公司使用該資金的費用，以使A公司賬面上有利潤。后丙控制的公司資金斷鏈出現回款慢、不回款等情況，甲、乙、丙并沒有采取及時有效的措施，防止經濟損失進一步擴大，而是繼續開展“空轉”貿易，將大量資金提供給丙控制的公司使用，最終造成A公司2.7億余元的銀行貸款無法歸還。

本案中，對甲、乙、丙的行為如何定性，存在四種不同意見。

第一種意見認為：A公司與丙控制的公司開展融資性貿易，其將向銀行信貸的資金提供給丙控制的公司使用，從中收取一定的資金使用費作為利潤，雙方名為買賣實為借貸。丙控制的公司因資金斷鏈無法將資金回籠至A公司，應為企業借貸糾紛，可通過民事訴訟解決，甲、乙、丙不涉嫌刑事犯罪。

第二種意見認為：A公司從銀行申請信貸資金后，通過“空轉”貿易以更高的利率借貸給丙控制的公司使用，從中牟取非法收入，涉嫌高利轉貸罪。甲、乙、丙作為A公司主管人員，應以高利轉貸罪追究刑事責任。

第三種意見認為：甲、乙、丙作為A公司的主管人員，急于求成、急功近利，違反相關規定人為做大經營規模，對重大資金風險管控不力，造成特別重大的經濟損失，系不正確履行職責。甲、乙主觀上存在過于自信的過失，涉嫌國有公司人員失職罪，丙系A公司董事會聘任的總經理，不屬于國家出資企業中的國家工作人員，不構成該罪。

第四種意見認為：甲、乙、丙作為A公司的主管人員，明知上述“空轉”貿易不真實，仍然違規操作，并將A公司向銀行信貸的資金提供給丙控制的公司使用，其主觀上放任損失結果的發生，共同涉嫌國有公司人員濫用職權罪。

紀委在案例分析中則認為：A公司與丙控制的公司開展的并不是融資性貿易，而是無交易實質的“空轉”貿易，系通過虛假貿易進行借貸活動。這不僅違反了中國人民銀行發布的《貸款通則》等國家相關金融法規的禁止性規定，“不得套取貸款用于借貸牟取非法收入”；也違反了國務院辦公廳《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》中的“交易行為虛假或違規開展‘空轉’貿易”等相關規定。

因此，A公司與丙控制的公司違規開展“空轉”貿易，以高于銀行同期貸款利率兩個點的利息作為銷售利潤的做法不合規定，名為買賣實為借貸，違反規定拆借資金，

最終造成國有資產特別重大損失，其行為并非普通的民事借貸糾紛，而是濫用職權致使A公司遭受重大損失，涉嫌刑事犯罪。

首先，甲、乙、丙符合國有公司人員濫用職權罪的主體要件。甲、乙經B國有公司委派至A公司分別擔任董事長、財務總監，從事對國有資產監管、保值增值等公務行為，系國家出資企業中的國家工作人員，即國有企業管理人員，屬于監察對象，也符合國有公司人員濫用職權罪的主體要件。丙雖系A公司董事會聘任的總經理，不是國家出資企業中的國家工作人員，不屬于監察對象，但其與甲、乙共同故意實施職務犯罪，根據監察法實施條例第四十六條規定，“監察機關調查公職人員涉嫌職務犯罪案件，可以依法對涉嫌行賄犯罪、介紹賄賂犯罪或者共同職務犯罪的涉案人員中的非公職人員一并管轄”，監察機關可以對丙一并管轄。

其次，甲、乙、丙主觀上放任損失結果的發生。甲、乙、丙作為長期從事公司經營管理的主管人員，為了完成考核指標，共謀通過“空轉”貿易等方式，人為做大規模，將A公司向銀行信貸的資金提供給丙控制的公司使用。雖然其主觀上是為了增加公司的銷售業績和利潤，但系通過違規的方式達到上述目的。當丙控制的公司出現回款慢、不回款時，甲、乙、丙并沒有采取及時有效的措施，防止經濟損失進一步擴大，而是繼續開展“空轉”貿易，將大量資金提供給丙控制的公司使用，放任資金損失風險的發生，最終造成A公司2.7億余元的銀行貸款無法歸還。因此，甲、乙、丙對持續發生的損失結果持放任態度，具有共同濫用職權的主觀故意。

再次，甲、乙、丙客觀上實施了濫用職權的行為。甲、乙作為國有公司委派的董事長、財務總監，本應加強對非國有出資方的監管，確保國有資產保值增值，但其卻超越職權，違規開展“空轉”貿易，違反規定拆借資金，放任資金風險發生。丙作為公司董事會聘任的總經理，具有一定的經營管理職責，雖不是國家工作人員，但作為“空轉”貿易的參與者和資金的使用方，每次“空轉”貿易的金額、數量、價格等其均參與決定，不僅超越職權、任性用權，而且與甲、乙相互配合，分別在“空轉”貿易合同、付款等審核流轉單上逐級簽字，濫用公司經營管理職權，為自己控制的公司使用A公司的資金大開方便之門。

綜上所述，甲、乙、丙符合國有公司人員濫用職權罪的主體要件，具有濫用職權的主觀故意和客觀行為，造成國有資產特別重大損失。根據主客觀相一致原則，三人共同涉嫌國有公司人員濫用職權罪。

我們注意到，近年來，國有企業開展“融資型貿易”"空轉貿易”及“虛假貿易”造成重大國有資產損失事件頻發。

知名糧油品牌益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司（簡稱“金龍魚”）發布公告稱，其下屬子公司益海（廣州）糧油工業有限公司（簡稱“廣州益海”）收到淮北市人民檢察院淮檢刑訴〔2023〕16 號《起訴書》。

起訴書將廣州益海原總經理柳德剛（現已被采取安徽公安機關采取強制措施）、廣州益海（作為幫助犯）等作為被告，案件公訴機關為淮北市人民檢察院。

起訴書披露了安徽華文國際經貿股份有限公司（簡稱“安徽華文”）被騙的全部過程：

2008年到 2014 年期間，廣州益海作為中轉倉儲方，與和云南惠嘉進出口有限公司（簡稱“云南惠嘉”）簽訂《中轉協議書》，負責儲存安徽華文代理云南惠嘉進口的棕櫚油。云南惠嘉負責人張利華通過向時任安徽華文董事長王民、時任安徽華文副總經理兼財務總監王小虎行賄，促使二人同意將約定的“先款后貨”交易模式變更為“先貨后款”。此后。張利華違背與王民的約定，嚴重超出額度獲取貨權，同時使用偽造的《對賬函》等多種手段掩蓋儲存在廣州益海等倉儲單位的棕櫚油已被銷售的事實。

2012年3月到 2014年12月底，云南惠嘉負責人張利華再次向時任安徽華文棕櫚油業務員韓琦行賄，由韓琦配合云南惠嘉員工使用偽造的貨權轉讓通知書取得貨權，同時由云南惠嘉員工將蓋有私刻廣州益海等倉儲單位印章的《對賬函》提供給韓琦，由韓琦提供給安徽華文財務部門，使安徽華文賬面上棕櫚油數量與《對賬函》上倉儲數量一致。

最終，云南惠嘉先行提走貨物后，未足額向安徽華文支付款項，造成安徽華文直接經濟損失32.3 億元，間接損失 20.15 億元，其中因廣州益海、柳德剛配合實施犯罪造成安徽華文直接經濟損失18.81億元，間接損失11.67億元。

廣州益海否認了起訴書對其單位犯罪的指控，其直指安徽華文與云南惠嘉之間的交易實質是融資性的貿易行為，同時廣州益海認為安徽華文對交易模式“款貨先后”模式的變更事先早已明知并與云南惠嘉達成了合意。與此同時，廣州益海認為：其始終嚴格按照合同約定實施中轉貨物出庫或貨權轉讓；廣州益海與云南惠嘉之間的棕櫚油買賣價格均是正常的市場價格；廣州益海對于云南惠嘉與安徽華文之間的交易結算情況并不知情。

廣州益海同時也不認同《起訴書》所述損失與廣州益海的行為具有因果關系。

安徽華文股權結構多元，但主要股東及實際控制人為安徽省國企-安徽出版集團。而給安徽華文造成重大損失的云南惠嘉，成立于2000年4月，目前由云南惠嘉集團和自然人張利華、吳淑珍持有全部股份，進一步穿透來看，云南惠嘉集團亦由張利華、吳淑珍持股。

云南惠嘉集團一度曾是國內較大的棕櫚油供應鏈服務商，2014年云南惠嘉集團進口棕櫚油約100萬噸，占當時國內進口量的20%左右，2014年，云南惠嘉營業收入總額也曾高達166.78億元，至2015年，云南嘉惠還位列中國民營外貿企業500強榜單第54名。

據悉因彼時棕櫚油國內外價格長期倒掛等原因造成了其資金鏈的緊張。根據中國執行信息公開網披露的信息，2016至2020年，涉及云南惠嘉的執行案號多達57個，累計執行標的金額超30億元，申請執行人包括中國農業發展銀行安寧市支行、中國農業銀行股份有限公司昆明官渡區支行等大型銀行當地支行。

目前還有部分國企在不具備專業能力的前提下，盲目拓展品類，開展大宗貿易業務，甚至以貿易為名將商事行為異化為金融行為的同時，忽略對操作風險、道德風險、交易對手風險的排查，為該類業務埋下了較大隱患。建議所有供應鏈國企，好好研讀“74號文”，對照十不準，啟動合規和風控運營體系建設。

來源：供應鏈行業觀察、撲克風控、城投融建圈

步入“十五五”規劃開局之年，供應鏈金融在服務現代化產業體系、發展新質生產力中肩負關鍵使命。在此背景下，2026第十二屆中國供應鏈金融年會應時而開，旨在匯聚業界智慧。年會將以國家戰略為引領，深入探討包括作為“鏈長”的國有企業如何賦能全產業鏈、在人民幣國際化背景下跨境金融的新解法等一系列核心命題，共同探尋金融精準服務實體經濟、支撐產業升級的可行路徑。

本屆年會將直面行業最前沿的實踐挑戰與創新思考。從大宗商品數字化穿透“貨權”盲區，到適配新能源金屬貿易的金融新模式；從設計城投與園區平臺的“產業-金融-數據”閉環，到解析直播電商供應鏈的差異化風控邏輯；從應對“穿透式監管”與金稅四期帶來的合規新挑戰，到探討數據資產“入表”對風控定價的重塑——議題緊密圍繞數字化轉型、產業變革與監管演進三大主線，旨在厘清風險管控、科技融合與生態共建的未來趨勢。

這是一次聚焦真問題、尋找新答案的價值連接場。您將在此聆聽政策前沿解讀，借鑒標桿企業的突圍方案，并與生態各方深度交流。無論是區域性中小銀行探尋差異化競爭策略，還是各方共同平衡創新與合規的實踐，都將在對話中碰撞出火花。同期舉辦的“2026第十二屆中國供應鏈金融行業標桿大獎”評選，旨在致敬在解決這些行業難題中涌現的卓越實踐者。我們誠摯邀請您撥冗蒞臨，于2026年4月8日相聚北京，與業界同仁一道，共繪行業發展新藍圖。

這是一場供應鏈金融領域內重要的行業交流活動。誠邀您蒞臨參會，共話發展，為行業進步貢獻力量。