權責“剪刀差”下的董秘制度重構與落地——基于監管新規與處罰案例的實證分析

董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位與實質上的執行角色之間的錯位。推動董秘從“形式高管”真正邁向“實質高管”，從“高危職業”回歸“專業職業”，從資本市場的“背鍋俠”真正轉型為名副其實的“看門人”，需要賦予董秘與其責任相匹配的決策參與權、信息獲取權等，建立健全的履職保障與科學的盡職免責機制，從而重塑董秘職業價值，促進上市公司治理水平全面提升

文/吳國廷

董秘作為公司法、證券法雙重賦權的上市公司法定“高級管理人員”，其制度設計的初衷在于架設公司內部治理與資本市場監管之間的關鍵通道。然而在長期實踐中，“法定高管”的名分與“事務性秘書”的實態嚴重脫節，“紙面高管”“簽字工具”等異化現象普遍存在，董秘群體深陷“履職無實權、追責無豁免”的結構性困境。監管規則與上位法持續加碼董秘的責任要求，卻未對其履職所需的職權、資源與保障作出明確且可落地的制度安排，權責之間的巨大“剪刀差”，成為董秘執業風險的根源所在。

根據崇立律師事務所發布的《2025年董事會秘書行政處罰及市場禁入分析報告》統計，2025年中國證監會及其派出機構作出的行政處罰中，共有69家公司的88名董秘（含代行職責人員）受到行政處罰，受處罰董秘人數較2024年增加41.94%；共有10名董秘被監管部門采取證券市場禁入措施，較2024年同比激增233.33%；超過七成案例的病根在于高管地位的“形式化”——名義上躋身高管序列，實則信息獲取渠道受阻、核心決策過程缺位、薪酬責任嚴重錯配、履職保障徒具空殼。德恒律師事務所針對93份行政處罰決定書的專項研究進一步揭示，監管機構對董秘普遍適用“過錯推定責任”，“不知情”“專業背景不符”“任職期限短暫”等抗（申）辯事由幾乎不被采信。這一現象深刻折射出，當前制度框架下系統性缺失的董秘履職保障體系，與其所承擔的終極監管責任之間，存在著難以彌合的鴻溝。一系列典型案例均印證了董秘權責失衡的行業痛點，也凸顯了推動董秘權責實質化的緊迫性。

筆者此前曾在《董事會》撰文剖析：“董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位與實質上的執行角色之間的錯位。”2025年12月30日，中國證監會發布《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《監管規則》），首次以專項部門規章的形式，對董秘權責失衡的行業痛點作出系統性回應，成為董秘權責實質化進程中的重要制度界碑。該規則不僅承擔著將公司法、證券法的原則性規范轉化為可操作、可落地制度的重任，更是對2025年度董秘處罰案件激增這一嚴峻現實的直接回應，彰顯了監管層正視并破解董秘治理深層矛盾的決心。

但規則的生命力終究在于落地實效，從“紙面規則”到“治理實踐”，從“形式高管”到“實質高管”，董秘權責實質化仍需跨越諸多現實梗阻。本文立足于“法定高管地位何以真正兌現”這一核心實踐命題，結合2025年度處罰案例所暴露的結構性缺陷，深入剖析董秘履職從“紙面高管”邁向“實質高管”的治理斷層，并就《監管規則》中若干兼具突破性與爭議性的關鍵條款提出商榷，以期為規則的后續完善與制度的切實落地提供參考。

治理困局與規則審視：權責失衡下的制度短板

董秘制度的價值根基，在于依托法定的高管權責配置，搭建有效銜接上市公司治理與資本市場監管之間的橋梁，其制度設計的理想狀態，是實現權責利三者的動態均衡。然而長期實踐表明，這一均衡狀態早已被打破，衍生出多重結構性困境。《監管規則》的出臺實現了制度層面的重要突破，卻仍存在諸多亟待填補的留白，尚未能從根本上解決董秘履職的核心障礙。

現實困境：“高管”虛名下的權責斷裂

身份定位與實際履職的嚴重錯位。盡管公司法、證券法明確賦予董秘法定高管身份，但在實踐中，其職能卻普遍被降格為從事事務性工作的秘書，陷入“身份懸浮”的尷尬境地。崇立研究的調研數據顯示，85%的涉事董秘反映信息獲取遭受不當限制，無法及時掌握關鍵財務與經營數據；78%的所在公司未設置獨立的董秘辦公機構，履職平臺依附于行政或證券部門，使得董秘在公司治理結構中始終處于邊緣位置，難以真正發揮高管的決策參與和監督作用。鵬博士（600804.SH）2024年的違規案例便深刻印證了這一問題。公司子公司2023年出資5000萬美元設立全資孫公司，后者出資4.9億元人民幣參股其他公司，上述重大投資事項直至2024年4月才披露，時任董秘因該事項信息披露不及時被青島監管局出具警示函。經查，該事項由公司董事長、總經理直接主導推進，董秘全程被排除在決策流程之外，既未參與前期論證，也未及時獲取相關資料，最終卻因“法定信息披露責任人”身份承擔監管責任。這一案例充分體現了董秘“決策缺位、披露擔責”的尷尬現狀，也是董秘身份定位與實際履職嚴重錯位的典型縮影。而鵬欣資源（600490.SH）更出現董秘職位空缺長達4年的極端情形，其間由董事長代行董秘職責，導致公司信息披露專業性缺失、合規管控失效，最終公司及兩任董事長均被上交所監管警示。該案例暴露了部分上市公司對董秘法定高管地位的漠視，將其視為可隨意替代的“事務性崗位”。

履職責任與保障機制的結構性失衡。董秘被賦予資本市場“看門人”的核心責任，卻缺乏與之相匹配的職權、工具與保障。威創股份2025年的行政處罰案例，凸顯了董秘履職保障的缺失。時任董秘張某某（女，1992年生）于2023年10月13日上任，11月3日辭職，任職僅21天。因公司未披露實際控制人變更、13.27億元關聯方資金占用、5.4億元非經營性資金往來等重大事項，廣東證監局于2025年6月對其作出處罰。張某某在聽證時申辯稱，5.4億元資金轉出和轉回時，其尚未入職威創股份，對相關事項不知情。其任職威創股份董秘僅21天，真正參與相關工作僅10天，已窮盡手段收集相關材料核實5.4億元情況，但未發現屬于關聯方資金占用的證據，并請求不予處罰。但監管部門未采納該意見，強調“任職時間短等均不是法定免責事由，對其量罰已充分考慮其履職情況”，最終對其處以50萬元罰款（針對2023年三季度報告虛假記載事項）。在該案例中，董秘面對公司核心層的刻意隱瞞，既無強制信息獲取權，也無有效的救濟渠道，最終淪為公司違規行為的“背鍋者”，深刻折射出董秘“履職無抓手、追責無豁免”的行業困境。這種“有責無職權，有權無保障”的結構性悖論，進一步加劇了董秘履職困境。

監管追責與激勵機制的雙向脫節。從監管層面來看，當前監管重心偏重對董秘履職瑕疵的追責問責，卻忽視了對上市公司履行董秘履職保障義務的約束與監管；從上市公司層面來看，董秘的薪酬激勵與考核體系，未能與其所承擔的高責任、高風險相匹配。統計數據顯示，60%的董秘薪酬低于公司財務負責人，30%的董秘未被納入公司高管薪酬考核體系；更有29%的董秘因抵制公司違規經營指令，遭遇崗位調整或解聘威脅。激勵機制的缺失與履職環境的惡劣，直接導致董秘履職的內生動力不足，難以真正履行“看門人”的核心職責。東尼電子（603595.SH）2024年因重大合同進展披露不及時和年報存在會計差錯，被浙江證監局采取行政監管措施，時任董秘作為信息披露直接責任人被一并追責。公開數據顯示，該公司董秘2024年度薪酬約46萬元，而罰款金額90萬元，約為其兩年薪酬總和。在該案例中，董秘承擔著數百萬市值公司的信息披露監管責任，卻未獲得與之匹配的薪酬回報，更未獲得公司層面的履職支持，最終因公司違規付出沉重代價，凸顯了董秘“責任與利益嚴重錯配”的行業現狀。遠興能源（000683.SZ，后更名為“博源化工”）2025年因未及時披露參股子公司涉及的重大礦權糾紛訴訟（涉案金額22.23億元，占公司2020年經審計凈資產18.35%），被內蒙古證監局行政處罰。時任副總經理、董秘紀某某被認定為信息披露違法行為直接負責的主管人員，被給予警告并處以100萬元罰款。盡管該訴訟由實控人家族主導處理，董秘“在2021年1月至6月期間存在因病休假情形，不具備知悉蒙大礦業重大訴訟的條件”，全程缺乏知情權與參與權，但仍未能豁免監管問責。這進一步反映了追責機制與實際履職權限的脫節。

要擺脫上述困境，亟須對董秘制度進行系統性重構，推動其法定高管地位真正轉化為治理現實：讓履職職權真正“可行使”，讓責任界定真正“可追溯”，讓利益回報真正“可預期”，實現職權、責任、利益三者的高度適配。

規則觀察：專項規章的突破與完善

《監管規則》共計三十八條，以明確職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究為主線，構建了較為完整的董秘監管框架，在四個核心維度實現了制度突破，為董秘權責實質化奠定了重要的制度基礎。

職責定位的實質化，明確董秘高管核心內涵。《監管規則》第二條明確了董秘“協助董事會履行職責，向董事會報告工作”的核心定位，第四條至第二十一條進一步系統界定了其作為信息披露管理組織者、公司治理監督者、投資者關系管理者、董事會與股東會運作保障者、內外部溝通責任人的多重角色。這一制度設計，將此前分散于公司法、證券法及《上市公司信息披露管理辦法》等多部法律法規規章中的董秘職責進行整合與細化，首次以專項部門規章的形式，確立了董秘作為上市公司高級管理人員的實質內涵，扭轉了此前董秘職責模糊、定位不清的行業現狀。

履職保障的系統化，破解董秘履職核心痛點。針對董秘長期面臨的信息獲取難、履職受阻、救濟無門等行業痛點，《監管規則》構建了三維履職保障體系。在信息獲取機制方面，《監管規則》第二十八條賦予董秘“列席股東會、董事會會議”“參加高級管理人員相關會議”“查閱有關文件、資料”“要求上市公司有關部門、人員對相關事項作出說明”等職權。在履職平臺建設方面，第二十七條要求上市公司聘請證券事務代表、設立由董秘分管的工作部門，從組織層面為董秘履職提供組織保障，破解“單兵作戰”困境。在履職救濟機制方面，第三十一條、第三十二條明確董秘遭遇履職妨礙時，向董事長、董事會及其專門委員會、中國證監會、證券交易所逐級報告，發現公司違規行為時，亦有向監管機構報告的法定義務與明確路徑。這一“內部協調+外部報告”的雙重遞進式路徑，標志著董秘履職保障從零散規定邁向制度集成。

任職管理的專業化，提高董秘執業準入門檻。《監管規則》第二十二條顯著提高任職門檻，明確要求董秘須具備五年以上財務、會計、審計、法律合規或者其他相關工作經驗，或取得法律職業資格、注冊會計師資格并具備五年以上相關工作經驗。同時第二十六條規定，董秘兼任上市公司其他高管人員的，應當避免利益沖突，明確區分董秘和其他高管人員職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董秘職責，從入口端保障董秘的專業勝任能力與獨立履職基礎。這些條款共同推動董秘隊伍從行政化、兼職化向專業化、專職化轉型。

責任追究的剛性化，構建層層遞進追責體系。《監管規則》第三十三條要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，第三十四條明確中國證監會依法對上市公司董秘及相關主體在證券市場的活動進行監督管理，第三十五條明確對違反規則的行為可“依照《上市公司信息披露管理辦法》等采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；依法應當給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰”，第三十六條進一步明確了董秘未勤勉盡責時的具體行政處罰情形。這一責任追究體系體現了鮮明的剛性特征，但全文未設置“盡職免責”或“安全港”條款，成為規則的一大缺憾。

然而，從“紙面規則”到“制度實效”的轉化并非自動完成，細究之下，《監管規則》征求意見稿仍存在三重亟待填補的制度留白，成為董秘權責實質化的關鍵梗阻。

一是“獨立性”保障深度不足。《監管規則》第二十六條僅原則性要求董秘“避免利益沖突”，但更深層的獨立性問題在于：當董秘的績效考核、薪酬激勵、職位任免完全受制于某位核心決策者時，其難以真正獨立地提出反對意見、履行監督職責。《監管規則》第三十三條雖要求與董秘職責相匹配的考核評價標準，但未明確考核主體與薪酬來源，使得這一要求缺乏落地基礎。

二是“履職保障”可驗證性缺失。《監管規則》第二十八條賦予董秘“有權參加”“查閱”等法定職權，但“有權”不等于“能行”，若公司職能部門拒絕配合，董秘缺乏即時、有效的救濟渠道；第三十一條設定的“向董事長報告”救濟路徑，在董事長本人即為違規組織者時形同虛設。同時，規則對職能部門“拒不配合”董秘履職的行為缺乏明確罰則，對董秘的監管報告行為缺乏豁免保護，使履職保障淪為“無牙之虎”。

三是“盡職免責”機制完全缺位。《監管規則》第三十六條僅規定了董秘“未勤勉盡責”時的行政處罰情形，卻未規定其“已勤勉盡責”時的責任豁免條款，也未明確勤勉盡責的具體認定標準。2025年處罰案例中，多名董秘雖主張“已勤勉盡責”“曾提出異議”，但因缺乏明確的免責認定標準而未被采信。這種“結果歸責”的模式與《監管規則》賦予董秘的有限履職工具嚴重失衡，使董秘陷入“履職即冒險、不作為即失職”的雙重困境。

這些制度留白，既是董秘履職實踐中的核心痛點，也是本次規則完善與實踐落地的關鍵聚焦點。

條款優化與實踐路徑：從紙面職權到實效保障

董秘權責實質化的核心，在于將《監管規則》賦予的紙面職權，轉化為可操作、可落地、可追責的履職實效，推動董秘從“形式高管”真正邁向“實質高管”。

決策參與權：從“形式列席”到“實質參與”，筑牢決策監督基礎

《監管規則》第二十八條將董秘參會權限從公司法規定的“可以列席”提升為“應當列席股東會、董事會會議，有權參加高級管理人員相關會議”，這一制度進步值得肯定。但細究之下，“有權參加”與“應當列席”之間仍存在微妙的職權落差——“有權”僅意味著資格確認，“應當”僅意味著義務約束，二者均未解決董秘“如何參加、參加什么、參加后如何表達意見并產生影響”的實質問題。這一問題在國有上市公司的治理實踐中表現尤為突出。

2025年*ST愛迪案即為典型例證。時任副董事長、董秘朱某某因公司2017—2021年連續五年定期報告虛假記載，被處以400萬元罰款及10年市場禁入。值得注意的是，朱某某并非財務專業出身，其被認定為“直接負責的主管人員”的核心依據，是監管部門推定其“知悉、參與”了公司虛增存貨、應收賬款等違規事項。但一名非財務專業背景的董秘，若被排除在公司重大決策的前置環節之外，僅能在董事會層面進行形式審查，又如何能在嚴重信息不對稱的情況下，真正“知悉”專業的財務造假行為？

鵬博士的違規案例同樣印證了這一問題的嚴重性。公司2023年的重大投資事項，由董事長、總經理在總經理辦公會直接決策，董秘既未被邀請參加該會議，也未在董事會會議審議前獲取相關資料，僅在事項落地后被要求履行披露程序，最終因披露不及時被追責。這一過程中，董秘的“列席權”形同虛設，既無法參與決策過程，也無法對違規事項進行事前監督，最終只能承擔事后追責的后果。而在國有上市公司中，此類問題更為普遍：董秘因“行政層級”壁壘，被排斥在黨組織會議、戰略研討會等核心決策前置環節之外，待事項成型后提交董事會，董秘的“審核”已淪為“背書”，其專業判斷難以實質影響決策走向。

為此建議：一是實現級別對等，明確董秘為公司“領導班子”成員，正式納入公司最高決策層，打破行政層級壁壘；二是推動環節前移，將“有權參加高級管理人員相關會議”擴展至“有權參加公司重大決策的前置研究論證會議”，讓董秘提前介入決策、把控風險；三是厘清參會權責，將董秘對核心會議的“列席”改為“出席”——列席者僅可旁聽，出席者則必須參與會議并獨立表達意見，且意見需正式記入會議記錄；四是建立異議留痕，賦予董秘對明顯違規事項的“否決建議權”，該項職權雖無最終決策效力，但必須詳細記入會議紀要。

信息獲取權：從“有權查閱”到“實時掌握”，構建主動信息管控體系

《監管規則》第二十八條賦予董秘“查閱有關文件、資料，了解公司財務和經營等情況”的權限，但這一表述在2025年的監管環境下已顯滯后。查閱本質上是一種事后、被動的信息獲取行為，而信息披露的時效性、精準性要求，決定了董秘必須主動、實時、全面地掌握公司核心信息。

騎士乳業（920786.BJ）案便深刻地暴露了被動查閱模式的弊端。該公司2024年開展期貨交易，截至2024年1月17日累計虧損902.46萬元，占2022年經審計凈利潤的12.60%，已觸發重大虧損信息披露標準。但直至監管部門介入調查，相關信息仍未披露，時任董秘陳某因此被處以20萬元罰款。期貨交易的盈虧具有高度波動性，若董秘僅依賴“查閱”權限，既無法實時追蹤公司8個期貨賬戶的每日變動情況，更難以在信息披露的時效窗口內完成準確判斷與及時披露，最終因信息滯后承擔監管責任。

威創股份的案例則進一步凸顯了“實時掌握”信息的重要性。公司13.27億元關聯方資金占用，是通過實控人控制的銀行賬戶直接劃轉的，若時任董秘擁有公司財務系統、銀行賬戶的實時查詢權限，便能及時發現資金異常流動，避免重大違規事項的發生。而遠興能源（000683.SZ）未及時披露22.23億元礦權糾紛重大訴訟，也反映時任董秘對公司重大法律事項、訴訟事項的信息獲取滯后，僅能通過業務部門“事后報送”獲取信息，喪失了信息披露的時效性。

為此，建議構建“實時通報+系統穿透+責任閉環”的三位一體信息獲取機制，實現董秘對公司核心信息的實時、全面掌控。一是強制實時通報，明確關聯交易、對外擔保、重大投資、衍生品交易、重大訴訟等高風險事項，業務部門須在發生后24小時內向董秘書面通報，確保信息傳遞的及時性與完整性；二是系統只讀穿透，強制要求上市公司建立信息披露管理系統，董秘擁有財務系統、ERP系統、合同管理系統、銀行賬戶系統等公司核心業務系統的只讀權限，實現信息獲取的實時性與全面性；三是責任剛性約束，將信息通報的及時性、完整性納入業務部門及相關負責人的績效考核，對拒不配合信息通報的行為設置明確罰則，同時建立董秘“信息獲取受阻即報告”的剛性機制，確保信息獲取權真正落地。

專業資質：從“證書導向”到“能力本位”，培育復合型專業人才

《監管規則》第二十二條將董秘任職門檻提升至具備五年以上財務、會計、審計、法律合規或者其他相關工作經驗，或取得法律職業資格、注冊會計師資格并具備五年以上相關工作經驗，這一導向對提升董秘群體的專業素養具有積極意義，但需警惕“證書主義”帶來的形式主義問題。

硬性資格要求的局限性在實踐中已逐步顯現：過分強調專業證書，可能將具有豐富產業運營經驗、卓越公司治理直覺的實務派人才排除在董秘隊伍之外；更深層的風險在于“專業異化”——董秘過度聚焦合規技術細節，卻逐漸失去對公司業務本質、戰略發展風險和價值創造邏輯的深刻理解，淪為單純的“合規工具”。

東尼電子（603595.SH）“95后”時任董秘翁某某的案例便反映了這一問題。翁某某擁有研究生學歷，具備一定的專業知識，但缺乏對公司業務的深入理解，面對公司重大合同進展披露不及時、年報虛假記載等問題，未能及時識別風險、履行監督職責，最終導致違規處罰。這一案例表明，董秘的專業能力不僅包括合規、財務、法律知識，更包括對公司業務的理解、風險識別的能力，單純的“證書導向”無法滿足履職需求。而鵬博士時任董秘吳某濤因重大投資披露不及時被處罰，也反映出董秘必須具備戰略投資分析能力，能準確判斷事項的重大性，及時履行披露義務。

真正的董秘權責實質化，要求董秘成為銜接公司經營與資本市場的“翻譯官”與“橋梁”。《監管規則》第四條明確董秘“負責上市公司與股東、實際控制人、投資者、董事、中國證監會、證券交易所等之間的溝通聯絡”，第五條要求其“負責維護上市公司信息披露制度的有效運行”。這一定位決定了，董秘不僅要懂合規、守規則，更要懂業務、明戰略。

要實現這一轉型，需在制度設計中平衡三重關系：一是資格與經驗的平衡，明確“專業資格+行業經驗”雙軌任職路徑，對取得法律、注冊會計師等專業資格者適當放寬行業經驗要求，對具有豐富上市公司產業運營經驗者適當放寬專業資格要求，實現專業與經驗的互補；二是合規與商業的平衡，建立分層分類的董秘培訓體系，在傳統合規培訓的基礎上，增加產業研究、戰略分析、投資者關系管理等商業能力培訓，培育“合規+商業”的復合型董秘人才；三是專業與獨立的平衡，建立“能力評價+履職環境”雙維度的董秘考核體系，既考核董秘的專業勝任能力，也考核上市公司為董秘提供的履職保障與獨立工作環境，倒逼上市公司重視董秘履職能力的培育與保障。

履職救濟：從“柔性報告”到“剛性保障”，完善救濟與豁免體系

《監管規則》第三十一條規定，董秘在履行職責過程中受到不當妨礙或者阻撓的，應當及時向董事長報告，董事長應當協調相關方配合董秘履行職責。董秘仍然受到不當妨礙或者阻撓的，應當向中國證監會、證券交易所報告，并提供受到不當妨礙或者阻撓的證據。這一救濟機制雖體現了對董秘獨立履職的尊重，但“應當”的表述在實踐中仍顯軟弱，且未明確董秘報告后的豁免保護，導致董秘在遭遇公司核心決策者違規時，陷入“不敢報告、不愿報告”的困境，最終被迫承擔連帶責任。

2025年越博退一案便是極端例證。該公司時任董事長、總經理、代董秘李某某因組織、指使公司資金占用行為，被采取10年市場禁入措施。當董事長本人即為違規行為的組織者時，董秘向董事長報告的內部救濟通道徹底失效；董秘若直接向監管機構報告，又擔心遭遇公司崗位調整、薪酬降低、解聘等報復行為，最終陷入“不報告擔責、報告遭報復”的兩難境地。

威創股份的案例則進一步凸顯了救濟權剛性保障的重要性。時任董秘張某某在發現公司財務數據異常、實控人信息不透明時，若能擁有直接向董事會、監管機構報告的剛性職權，且報告后能獲得豁免保護，便能及時披露違規事項，避免自身承擔監管責任。而鵬欣資源（600490.SH）董秘職位空缺4年，若公司其他高管或監事能依據規則，對公司拒不聘任董秘的行為向監管機構報告，便能及時糾正公司的違規行為，避免治理結構的持續失衡。

為此，建議構建“強制報告+程序遞進+豁免保護”的剛性履職救濟機制，為董秘獨立履職保駕護航。一是優化報告路徑，在《監管規則》第三十一條“向董事長報告—向監管機構報告”的現有路徑中，增設“向董事會報告”作為中間環節，當董事長為違規主體時，董秘可直接向董事會（尤其是獨董）報告，發揮董事會的監督作用；二是建立豁免保護，明確董秘依據規則向監管機構報告公司違規行為或自身履職受阻情況后，上市公司不得以任何理由調整其工作崗位、降低薪酬待遇或解除勞動合同，從制度層面打消董秘的報告顧慮；三是嵌入考核閉環，將董秘履職救濟情況、上市公司配合董秘履職情況，納入董事會年度考核與上市公司治理評價的負面清單，強化上市公司的履職保障責任。

兼職與獨立性：從“原則要求”到“清單管控”，夯實獨立履職制度基礎

《監管規則》第二十六條要求，董秘兼任上市公司其他高級管理人員的，應當避免利益沖突，明確區分董秘和其他高級管理人員職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董秘職責。董秘應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。第三十三條進一步規定，設定與董秘職責相匹配的考核評價標準。但兩條規定均較為原則，缺乏具體的兼職管控標準與落地細則，導致實踐中董秘與財務負責人等關鍵崗位的兼任現象屢見不鮮，嚴重影響董秘的獨立履職。

*ST旭藍案與ST旭電案便為行業敲響了警鐘。兩案中，*ST旭藍時任財務總監、代董秘侯某某，以及ST旭電時任董秘、財務總監、董事王某，均因參與公司財務虛假記載行為，被處以10年市場禁入。財務負責人是公司財務信息的直接生產者，董秘是公司財務信息的審查監督者，二者兼任形成“自我審查”的嚴重利益沖突，董秘既無法真正履行監督職責，也因角色重疊最終承擔違規責任。鵬欣資源（600490.SH）董秘由董事長代行職責的案例，也反映出兼職對董秘獨立性的嚴重影響。董事長作為公司的核心決策者，同時代行董秘的信息披露職責，形成“自己決策、自己披露”的利益沖突，完全喪失了董秘的監督功能，最終導致公司信息披露失范。而在實踐中，部分上市公司還存在董秘兼任行政總監、董秘兼任董事長秘書等情形，使得董秘受制于董事長、總經理，難以獨立履行監督職責。

董秘的獨立履職，是其履行“看門人”職責的核心前提，必須通過制度設計從根本上規避利益沖突。建議通過“清單管控+薪酬獨立+考核獨立”等舉措，強化董秘履職的獨立性。一是制定兼職負面清單，明確董秘不得同時擔任財務負責人、內部審計負責人、董事長秘書、行政總監、總經理助理等與信息披露、財務監督、核心決策直接相關的崗位，從源頭規避利益沖突；二是實現薪酬來源獨立，董秘的薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會獨立提出并審議，其基本薪酬不得低于公司總經理的75%，確保薪酬與所承擔的高責任、高風險相匹配，且不受公司經理層的直接控制；三是實現考核主體獨立，董秘的履職考核由董事會主導，獨董發表獨立意見，考核結果與董秘的薪酬、續聘直接掛鉤，減少經理層對董秘考核的直接干預和影響。

責任認定：從“結果歸責”到“盡職免責”，建立科學盡職免責機制

2025年董秘處罰案例暴露的最大行業爭議，在于責任認定標準的“結果導向”——只要公司發生信息披露違法違規行為，簽字董秘即被推定存在過錯，承擔相應監管責任，除非董秘能自證清白。這一過錯推定的歸責原則，與董秘當前有限的職權、薄弱的履職保障機制嚴重失衡，成為董秘執業風險的核心來源。

*ST愛迪2024年因2017—2021年期間系統性財務造假（虛增利潤超過5億元），被深交所公開譴責，相關責任人被采取市場禁入措施。時任董秘雖非財務背景，且未直接參與造假，但因在年報簽字確認，被認定為“其他直接責任人員”承擔連帶責任。此案揭示，非專業背景董秘若被排除在財務決策前置環節之外，僅憑形式審查難以識別復雜造假行為。

這深刻體現了“結果歸責”模式的弊端：監管層在責任認定過程中，未充分考量董秘的實際履職過程、履職權限與客觀履職限制，僅以“信息披露違法”的最終結果認定董秘的責任，使得董秘陷入“即便勤勉盡責，仍需承擔責任”的行業困境。

威創股份時任董秘張某某的遭遇便是這一模式的典型體現。其在履職過程中，既未被告知實控人變更信息，也無法核查資金流向，已窮盡一切手段履行核查義務，但監管層仍以“年報虛假記載”的結果，認定其為責任人員。而東尼電子（603595.SH）時任董秘翁某某被罰90萬元，也未充分考量其是否真正參與公司違規、是否已履行勤勉盡責義務，僅以“簽字披露”的結果追責，凸顯了結果歸責的不合理性。

破解這一困境的核心，是在《監管規則》中引入“盡職免責”機制，建立“過程與結果并重、權責相匹配”的科學責任認定體系。一是確立盡職免責核心條款，明確董秘已按照規則要求，履行了列席會議、查閱文件、要求相關部門作出說明等程序性義務，且在發現公司違規行為時，履行了向董事長、董事會、監管機構的逐級報告義務，相關履職行為有完整記錄可查的，即使公司最終發生信息披露瑕疵，也應認定董秘已勤勉盡責，予以責任豁免。二是建立勤勉盡責證明清單，細化董秘在不同業務場景下的勤勉盡責具體標準。例如，對關聯交易須取得獨董事前認可意見，對重大合同須取得法務部門合規審查意見，對核心財務數據須與審計機構溝通確認并留存記錄，對重大投資須核查決策程序合規性，讓董秘的勤勉盡責有章可循、有跡可查。三是設置特殊場景豁免條款，對任職時間極短、未實際參與公司經營決策且已履行必要核查義務的董秘，對因公司故意隱瞞、偽造資料、核心層刻意違規導致董秘無法發現違規的情形，明確予以責任豁免，兼顧監管歸責的剛性與柔性。

微觀革命：以“節點治理”優化“系統治理”

董秘作為上市公司治理的“關鍵節點”，其權責配置的合理化、實質化，是資本市場以“節點治理”優化“系統治理”的一場微觀革命。推動董秘從“高危職業”回歸“專業職業”，從資本市場的“背鍋俠”真正轉型為名副其實的“看門人”，不僅是對董秘職業價值的重塑，更是對上市公司治理水平的全面提升，對資本市場微觀基礎的堅實夯實。

《監管規則》的出臺，標志著我國董秘制度正式從“形式合規”邁向“實質治理”，是資本市場基礎制度建設的重要進步。2025年董秘處罰案件的井噴式增長，既體現了監管層對資本市場違法違規行為的“零容忍”態度，更深刻暴露了董秘“有責無權、履職無保障”的結構性行業病灶。從鵬博士、威創股份的信息披露違規，到東尼電子（603595.SH）、遠興能源（000683.SZ）時任董秘被追責，再到鵬欣資源（600490.SH）董秘職位長期空缺，一系列有官方監管文件佐證的典型案例均印證了董秘制度的深層矛盾，也凸顯了推動董秘權責實質化的現實意義。董秘權責實質化，不僅是解決董秘群體執業風險、維護董秘職業尊嚴的行業訴求，更是提升上市公司治理水平、保障信息披露質量、維護資本市場公信力與投資者合法權益的必然要求。

從制度完善到實踐落地，董秘權責實質化并非單一主體的責任，而是需要監管機構、上市公司、董秘群體三方協同發力、同向而行。監管機構需在保持執法力度的同時，細化勤勉盡責與盡職免責的具體認定標準，為董秘履職提供清晰的行為指引，讓資本市場監管既有“力度”也有“溫度”。上市公司需摒棄將董秘視為“合規工具”“簽字工具”的慣性思維，真正將董秘納入公司核心治理層，保障其獨立履職的職權與資源，讓董秘成為公司規范運作的“助推器”與風險防控的“第一道防線”。董秘群體則需不斷提升自身的專業勝任能力與綜合素養，既做資本市場合規底線的“守護者”，也做公司業務與資本市場的“銜接者”，在積極參與公司決策、嚴格把控治理風險的過程中，真正體現上市公司“高級管理人員”的價值。

董秘群體對“實質高管”地位的呼喚，絕非為了逃避責任，而是為了更好地承擔責任。唯有賦予董秘與“看門人”責任相匹配的決策參與權、信息獲取權等，建立健全的履職保障與科學的盡職免責機制，才能讓董秘真正有底氣、有能力履行信息披露管理、公司治理監督的核心職責，真正守住資本市場信息披露的底線。

期待正式出臺的《上市公司董事會秘書監管規則》，能充分吸納行業實踐的合理建議，填補制度留白，構建更加完善的董秘履職保障與責任認定體系，讓董秘真正成為上市公司規范運作的核心樞紐、資本市場健康發展的穩定器，為我國資本市場的高質量發展注入更多專業、堅實的力量。

作者系寧夏西部創業實業股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協會聲譽管理工作委員會委員、寧夏上市公司協會董秘專業委員會主任委員，多次獲評中國上市公司協會董秘履職評價4A級，先后榮膺財聯社“精英董秘”、新財富雜志“最佳董秘”等榮譽和稱號

責編｜未然
初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云