冰峰飲料股權糾紛或為上市“攔路虎” 大額分紅有圈錢嫌疑

據證監會網站近日消息，證監會第十八屆發行審核委員會定于2022年5月19日召開2022年第57次發行審核委員會工作會議，屆時將審議西安冰峰飲料股份有限公司（以下簡稱“冰峰飲料”）的首發申請。

冰峰汽水起源于1948年，一位商人從天津引進一套汽水制造設備前往新疆，受阻大雪留在西安，于1951年建成西北汽水廠，后并入西安食品廠。日后又一場大雪，為生產汽水打水的井轆轤被凍，積雪結冰若小山峰，因此得名“冰峰”。

冰峰飲料作為我國碳酸飲料的先行者，以“傳承陜味文化，振興民族品牌”為己任，秉承傳統、品質至上、口味一貫。“冰峰”作為歷史悠久的汽水民族品牌之一，先后獲得“西安老字號”“陜西老字號”“陜西食品行業最佳人氣品牌”等榮譽。歷經七十余年，“冰峰”品牌積淀深厚，區域基礎牢固，在西部地區擁有較高的品牌知名度、美譽度和忠誠度，“涼皮、肉夾饃、再來一瓶冰峰”在民間被譽為“三秦套餐”，“這味兒很西安”“從小就喝它”的品牌形象深入人心。

冰峰飲料本次IPO擬公開發行數量不超過6,000萬股，發行完成后公開發行股份數占發行后總股本的比例不低于25%。擬募資6.69億元，其中1.99億元用于玻璃瓶裝生產線改擴建項目；4.30億元用于營銷服務網絡升級及品牌建設項目；0.40億元用于信息化管理平臺建設項目。

報告期內，冰峰飲料銷售收入主要來自陜西市場，陜西省的銷售占比分別為87.44%、81.73%、80.23%和77.79%。

截至2021年7月31日冰峰飲料共擁有實用新型專利54項，外觀設計專利1項，并無一項發明專利。本次IPO募資金額也未計劃用在研發上，說明冰峰飲料并不注重研發，上市募資有“圈錢”嫌疑。

股權轉讓或存利益輸送 股權糾紛或為上市“攔路虎”

2016年12月9日，冰峰有限（冰峰飲料前身）召開股東會并作出決議，同意股東久悅酒業將其持有的公司5%的股權轉讓給糖酒集團，轉讓價格500萬元；同意公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。同日，久悅酒業與糖酒集團簽訂《股權轉讓協議書》。因冰峰有限尚未開始運營、未實繳注冊資本，故糖酒集團未向久悅酒業支付股權轉讓款。

2019年7月26日，冰峰有限召開股東會并作出決議，同意股東糖酒集團將其所持冰峰有限1%的股權轉讓給久悅酒業。同日，久悅酒業與糖酒集團簽訂《股權轉讓協議》，轉讓價格為100萬元。

久悅酒業在2016年12月將5%股權以0元價格出讓給糖酒集團，又在2019年以100萬元的價格受讓了冰峰有限1%的股權，其中的合理性恐怕只有發行人來解答了。

徐振興認為其所持糖酒集團股權已經在其不知情的情況下被轉讓給了冰峰飲料實控人張軍，于是向西安市蓮湖區人民法院起訴張軍，請求判令2015年6月12日簽訂的《股東轉讓出資協議》不成立，張軍返還糖酒集團1.05%股權并承擔本案的訴訟費。

張軍辯稱因有投資者增資糖酒集團，徐振興所持糖酒集團出資額不變，但股權比例因糖酒集團增資實際為0.7263%，并非1.05%；其僅是受徐振興委托代其持有糖酒集團股權，且該等代持系履行職務行為，簽署《股東轉讓出資協議》是出于辦理工商變更登記的需要，雙方本意并非要進行股權轉讓；徐振興的訴訟請求與糖酒集團關于設立持股平臺的經營方案相悖。

2017年12月5日，西安市蓮湖區人民法院作出編號為“（2017）陜0104民初8420號”《民事判決書》，判決徐振興與張軍簽訂的《股東轉讓出資協議》不成立；張軍返還徐振興享有的糖酒集團1.05%的股權（截至2015年6月12日）。

張軍向西安市中級人民法院提起上訴，請求維持原判第一項，撤銷原判第二項，改判駁回徐振興第二項訴訟請求；或撤銷原判，發回重審。

2018年4月11日，西安市中級人民法院作出編號為“（2018）陜01民終2313號”《民事判決書》，認為徐振興于 2013年10月12日向糖酒集團董事會發出《股東出資委托申請書》，表明其基于糖酒集團公司章程的規定向董事會明確作出了同意將其全部出資額登記在公司法定代表人名下的意思表示，張軍自2006年4月至今擔任糖酒集團法定代表人，故徐振興持有的糖酒集團股權變更登記至張軍名下，沒有違背徐振興的意思表示，亦沒有違反糖酒集團公司章程的規定，徐振興要求張軍返還，依據不足，判決維持一審民事判決第一項，撤銷一審民事判決第二項，駁回徐振興其余訴訟請求。

徐振興認為西安市工商行政管理局根據并非其本人簽字的《股東轉讓出資協議》，將其持有的1.05%糖酒集團股權變更登記至張軍名下，于是向西安鐵路運輸法院起訴西安市工商行政管理局和西安市工商行政管理局蓮湖分局，請求判令撤銷西安市工商行政管理局和西安市工商行政管理局蓮湖分局于2015年6月26日作出的將其持有的糖酒集團1.05%股權登記至張軍名下的行政行為，并且由告承擔訴訟費。

2018年12月24日，西安鐵路運輸法院作出“（2018）陜7102行初1275號”《行政判決書》，認為糖酒集團在案涉股權登記行為作出后，公司股權結構再次發生了變動，案涉股權變更登記行為已不具備撤銷的客觀條件。

判決確認西安市工商行政管理局于2015年6月26日作出的第三人糖酒集團股權變更登記的行政行為違法。案件受理費由西安市工商行政管理局負擔。

西安市市場監督管理局（原西安市工商行政管理局）提起上訴，2019年6月2日，西安鐵路運輸中級法院作出“（2019）陜71行終343號”《行政判決書》，判決駁回上訴，維持原判。

說明冰峰飲料控股股東的相關股權存在爭議與糾紛，控股股東股權不清晰勢必會對公司IPO和以后融資造成一些不確定的影響，投資者請謹慎看待。

糖酒集團主要股東股權盡數質押

我們《一搜財經》研究后發現，2017年6月14日，江蘇省國際信托有限責任公司（以下簡稱“江蘇信托”）與盈信國富、深圳市盈信德誠資產管理有限公司（以下簡稱“盈信德誠”）簽署《深圳盈信國富投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》，約定共同設立深圳盈信國富投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“盈信合伙”），全體合伙人對盈信合伙認繳的出資總額為90,000萬元。

其中盈信德誠為普通合伙人，認繳出資90萬元；江蘇信托為有限合伙人，認繳出資額79,920萬元；盈信國富為有限合伙人，認繳出資額9,990萬元。各合伙人均自首次實繳出資之日起五年內繳清。同時，江蘇信托、盈信國富、盈信德誠簽署《深圳盈信國富投資合伙企業（有限合伙）合伙協議之補充協議》，約定盈信合伙成立后，江蘇信托作為優先級有限合伙人，自其第一筆實繳出資到位之日起享有7%/年的基礎收益，按日計提。

2017年6月14日，江蘇信托與盈信國富、盈信德誠簽署《深圳盈信國富投資合伙企業（有限合伙）差額補足及基金份額轉讓協議》，約定若盈信合伙無法按約定向江蘇信托支付當期基礎收益，且盈信國富無法按時對此承擔差額補足責任；或者江蘇信托首次實繳出資滿七年之對應日，則盈信國富須受讓江蘇信托所持盈信合伙的合伙份額。

為確保盈信國富履行上述義務，2017年6月14日，盈信國富與江蘇信托簽署《股權質押合同》，江蘇信托為質權人，盈信國富以其所持糖酒集團35.71%股權質押，質物的確認凈值為79,920萬元，綜合質押率（指主合同項下債權金額與本合同質物雙方確認凈值的比率）為100%。

實控人曾在競爭對手任高管 主要供應商購銷數據存疑

西安百事可樂飲料有限公司（以下簡稱“西安百事”）是冰峰飲料的關聯方之一，2008年改制后，冰峰飲料控股股東糖酒集團直接持有西安百事20%股權，冰峰飲料實際控制人張軍于2009年4月受糖酒集團委派任西安百事副董事長。

2021年1月，糖酒集團、西安百事與百事（中國）投資有限公司（以下簡稱“百事中國”）簽署《股權轉讓協議》，糖酒集團將所持西安百事20%股權轉讓給百事中國，至此，糖酒集團不再持有西安百事股權，張軍于2021年3月11日起不再擔任西安百事副董事長。

冰峰飲料的實控人張軍曾在競爭對手企業西安百事擔任副董事長。若違反保密協議或利用原任職單位技術成果引來相關糾紛，勢必會對冰峰飲料IPO造成不利影響。

2018年-2021年上半年陜西嘉星化工有限公司（以下簡稱“陜西嘉星”）都是冰峰飲料的第五、第四、第三、第四大供應商，采購金額分別為590.52萬元、654.29萬元、657.53萬元、486.26萬元；占當期采購總額的比例分別為4.32%、4.53%、4.49%、4.26%。

根據工商資料顯示，陜西嘉星成立于2006年9月，法人代表于尊敬，注冊資本300萬元，經營范圍：一般項目：飼料添加劑銷售；飼料原料銷售；包裝材料及制品銷售；農副產品銷售。許可項目：食品經營（銷售預包裝食品）；食品經營；道路貨物運輸。公司正式員工0人（0人參保）。

一個正式員工為0人的公司在報告期內是如何生產出近3000萬元的原材料供應給冰峰飲料的？冰峰飲料與陜西嘉星的購銷數據真實性值得懷疑。

過度依賴控股股東獨立經營性存疑

西安市糖酒集團有限公司（以下簡稱“糖酒集團”）是冰峰飲料的控股股東，西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司（以下簡稱“西糖超市”）和西安糖酒冰峰物流有限公司（以下簡稱“冰峰物流”）都是糖酒集團實際控制的企業，也都是冰峰飲料的關聯方。

2018年-2021年上半年報告期各期末西糖超市都是冰峰飲料的第二大供應商，采購金額分別為2772.04萬元、3119.93萬元、2055.64萬元、1938.16萬元；占當期采購總額的比例分別為20.29%、21.61%、14.04%、17.00%。報告期內西糖超市也都是冰峰飲料的客戶之一，銷售金額分別為26.69萬元、39.30萬元、10.54萬元。

報告期內冰峰物流都是冰峰飲料的供應商，采購金額分別為821.81萬元、676.25萬元、621.69萬元、426.03萬元。2020年-2021年上半年內冰峰物流也都是冰峰飲料的客戶，銷售金額分別為1.45萬元、3.81萬元。

關聯交易往往是IPO過程中審核較多的一項內容，因為關聯交易中往往存在夸大業績、壓縮成本、做大利潤等做法，這都是審核中比較謹慎的地方。冰峰飲料對糖酒集團的依賴也許對公司的獨立經營能力構成一定影響。

北京萬合天宜影視文化有限公司（以下簡稱“萬合天宜”）是冰峰飲料的關聯方之一，是冰峰飲料的主要股東和董事林勁峰擔任董事的公司，并且冰峰飲料實際控制人張軍和董事林勁峰都間接持有萬合天宜股份。

上海萬合天宜影視文化有限公司（以下簡稱“上海萬合天宜”）是萬合天宜的全資子公司。為擴大產品推廣，糖酒集團冰峰飲料分公司與上海萬合天宜簽約廣告代言服務合約，期限為2017年10月始至2019年12月，2019年簽署補充協議，服務期限延長至2020年12月。

2018年3月，糖酒集團、上海萬合天宜、冰峰飲料確認，由冰峰飲料承繼該合約，相關費用自2017年10月計入冰峰飲料長期待攤費用，按期攤入銷售費用。

2018年-2020年報告期末上海萬合天宜都是冰峰飲料的第二、第一、第一大廣告服務商，采購金額分別為230.77萬元、125.87萬元、104.90萬元；占當期廣告費的比例分別為24.51%、20.53%、18.51%。冰峰飲料與上海萬合天宜的關聯廣告費是否存在體外資金循環承擔成本、費用等情形？冰峰飲料若上市后是否會持續與關聯方萬合天宜合作？

2006年12月27日，西安市商業貿易局出具《關于同意西安市糖業煙酒副食集團公司西安市食品工業公司等六個單位合并重組改制設立有限責任公司方案的批復》（市商發[2006]142號），同意西安市糖業煙酒副食集團公司、西安市食品工業公司、西安酒廠、西京食品商店、西安市食品廠、西安糖果廠等六個單位合并改制為有限責任公司，且該有限責任公司的出資人限于參與改制的企業的在冊職工。

針對西安市糖業煙酒副食集團公司、西安市食品工業公司于2008年7月31日向西安市商業貿易局提交的改制方案的補充方案，西安市商業貿易局2008年8月7日出具《關于西安市糖業煙酒副食集團公司 西安市食品工業公司等六個單位合并重組改制設立有限責任公司補充方案的批復》（市商發[2008]209號），同意該補充方案。

參與改制的西安市糖業煙酒副食集團公司、西安市食品工業公司等六家企業當時均為西安市商業貿易局主管的企業，六家企業改制前經審計的凈資產賬面價值合計為-2,464.15萬元，凈資產評估價值合計為69.24萬元。

2006年4月28日，西安市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“西安國資委”）下發《關于對市糖業煙酒副食集團公司、市食品工業公司合并重組改制評估項目予以核準的批復》（市國資發[2006]74號），核準前述評估結果。

2008年5月28日，西安市產權交易中心出具《產權交易確認書》（西產確字2008年第05號），確認西安市糖業煙酒副食集團公司、西安市食品工業公司產權以零元協議轉讓。

2008年8月1日，西安市商業貿易局出具《關于產權交易標的的情況說明》，說明在西產確字2008年第05號產權交易確認書中交易標的西安市糖業煙酒副食集團公司、西安市食品工業公司產權，實際涉及的是六家單位產權，即將西安市糖業煙酒副食集團公司及其所屬單位國營西安酒廠、西京食品商店，西安市食品工業公司及其所屬單位西安市食品廠、西安糖果廠等6家單位產權以零對價轉讓給張軍等36位股東。

2008年7月3 日，西安市糖業煙酒副食集團公司、西安市食品工業公司向西安市商業貿易局提交《關于上報西安市糖業煙酒副食集團公司 西安市食品工業公司等六個單位合并重組改制設立有限責任公司補充方案的請示》（市糖工聯字[2008]29號），載明合并改制后的公司西安市糖業煙酒副食集團有限公司注冊資本500萬元人民幣，分兩次繳清。

考慮到有限責任公司股東人數的限制，按照有限公司“人合性”的原則，西安市糖業煙酒副食集團有限公司股東人數定為36名（所有股東均為改制企業正式在冊員工），除設定占注冊資本總額約5%的股權期權外，其他股東為隱名股東。

冰峰飲料控股股東糖酒集團在國有資產重組時股權轉讓價格是否合理？受讓方資金來源是否合法？是否有造成國有資產流失？

大額分紅有圈錢嫌疑 質量問題頻發

2018年-2020年冰峰飲料共計分紅4次：

（1）2018年3月5日，冰峰有限股東會作出決議，向全體股東分配現金股利5060.32萬元。

（2）2019年1月9日，冰峰有限股東會作出決議，向全體股東分配現金股利5545.73萬元。

（3）2020年7月9日，冰峰飲料召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于冰峰飲料股份有限公司2019年度利潤分配方案的議案》，向全體股東分配現金股利1200萬元。

（4）2020年12月18日，冰峰飲料召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于冰峰飲料股份有限公司2020年1月至9月利潤分配方案的議案》，向全體股東分配現金股利5000萬元。

2018年-2020年冰峰飲料凈利潤才2.13億元，分紅就高達1.68億元，占凈利潤79%。公司本次IPO計劃募資6.69億元，存在上市圈錢嫌疑。

2018年8月6日，一位網友爆料稱他的同事在喝罐裝冰峰最后一口時，喝出一個藥品名為“瑞格列奈片”的包裝紙，此藥是治療糖尿病的，并且包裝背面已被浸泡變色。

2020年7月15日，陜西西安一網友曝料在喝冰峰飲料時，發現玻璃瓶瓶口有污漬。當事人稱，不知道這些瓶子回收后怎么處理的，遇到這種情況很難受。

2021年1月3日，陜西西安有批發商稱，采購的3箱冰峰飲料結冰，冰塊直接從瓶口冒出，頂飛瓶蓋，有的瓶口直接被凍裂。有同行也遇到這種情況，懷疑是飲料質量問題。

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