華人健康創始人之一實控人胞兄退出之謎 行政處罰高達95起

深圳證券交易所創業板上市委員會定于2022年6月10日召開2022年第32次上市委員會審議會議，屆時將對安徽華人健康醫藥股份有限公司(以下簡稱“華人健康”)創業板IPO進行審核。

華人健康主要從事醫藥代理業務，與上游醫藥生產廠商開展合作，取得其部分產品的代理權，主要向下游醫藥零售企業進行推廣和銷售。華人健康代理業務上游合作廠家有上海醫藥集團、廣州醫藥集團、麗珠醫藥集團、齊魯制藥集團、四川峨嵋山藥業、辰欣藥業等，截至2021年12月31日，華人健康正在合作的代理品規為502個。公司代理業務的主要客戶為全國或者區域性的醫藥零售連鎖企業。

華人健康本次IPO擬募資6.06億元，其中5.56億元用于營銷網絡建設項目，0.5億元用于補充流動資金。

實控人三兄弟曾涉及多起行賄案件

根據裁判文書網（2016）皖0104刑初481號刑事判決書信息顯示，華人健康子公司安徽國勝大藥房連鎖有限公司負責人何某為了感謝或獲取原合肥市食品藥品監督管理局藥品市場監督處處長施偉國在監管工作中給予其公司關照，于2012年至2015年間，在安徽醫科大學第一附屬醫院北門停車場附近先后4次共計送給施偉國現金2萬元、面值共計5萬元的購物卡，施偉國均予以收下。

根據裁判文書網（2016）皖0104刑初494號刑事判決書信息顯示，2014年7月，華人健康子公司安徽國勝大藥房連鎖有限公司（下稱國勝大藥房）的芙蓉苑店和藕塘路店接受消費者用社會保障卡購買非藥品類商品，并將消費者的社會保障卡拿到有合作關系的生源藥房和普樂藥房刷卡結算，合肥市醫保中心接群眾舉報后對此事進行調查。

同年7月的一天，國勝大藥房董事長何某1和其哥哥何某2來到時任合肥市人力資源和社會保障局辦公室主任譚海林的會客室，何某1提出希望譚海林能幫忙使被調查的兩家藥房不處罰或從輕處罰，譚海林遂電話聯系程某1某，讓程某1某對此予以關照，何某1將1個裝有5萬元現金的紙袋留在會客室送給譚海林。

2015年2月份的一天，何某3根據哥哥何某1的安排，來到譚海林的會客室，為了和譚海林搞好關系，在國勝大藥房的經營等方面繼續獲得譚海林的關照，送給譚海林4萬元購物卡。2016年3月，譚海林先后將4萬元購物卡、5萬元現金退還給何某3、何某2。2016年3月，被告人譚海林先后將4萬元購物卡、5萬元現金退還給何某2、何某1。

根據裁判文書網(2016)皖0104刑初455號刑事判決書信息顯示，為使安徽國勝大藥房連鎖有限公司部分門店成為城鎮職工基本醫療保險定點零售藥房，同時為取得原合肥市人力資源和社會保障局醫療保險處以及醫療、工傷和生育保險處處長佘某在工作上的支持，國勝大藥房董事長何某某于2012年春節至2015年中秋節，每年春節、中秋節都到佘某辦公室或住處附近，送給佘某價值2000元至5000元不等的購物卡，共計價值20000元的購物卡，佘某均予以收下。

2014年，經佘某簽字同意，國勝大藥房23家門店順利納入醫保定點。2015年，國勝大藥房部分門店申請企業名稱變更、企業地址變更等，佘某均簽字同意。2015年中秋節前，佘某主動將其收受的價值20000元的購物卡退給何某某。

招股書顯示，華人健康實際控制人何家倫曾于2016年3月因涉嫌單位行賄被合肥市廬陽區人民檢察院立案偵查。2018年1月8日，合肥市廬陽區人民檢察院作出《不起訴決定書》（廬陽檢刑不訴[2018]8 號），何家倫實施了《中華人民共和國刑法》第三百九十三條規定的行為，但犯罪情節輕微，可以免于刑事處罰，決定對何家倫不起訴。2021年1月26日，合肥市公安局包河分局濱湖派出所出具《無違法犯罪記錄證明》，證明截至2021年1月25日，何家倫不存在刑事犯罪記錄。

華人健康實際控制人雖未被刑事處罰，但存在犯罪的事實。商業賄賂已成為IPO企業上市路上的‘攔路虎’。2017年3月27日，南京圣和藥業IPO申請被否，其中一個原因就是因為沒有披露一刑事案件涉及的商業賄賂問題，發審委員對刑事案件涉及發行人的事項進行了詢問，并對發行人市場拓展費金額較大表示了質疑。那么華人健康以上行賄是否屬于公司授權行為？是否還存在其他行賄行為未披露呢？

創始人之一實控人胞兄退出之“謎”

何家裕是華人健康的創始人之一，也是華人健康實際控制人何家樂和何家倫之胞兄。股份公司成立時，何家裕是華人健康第二大股東，持有華人健康46.34%的股權。何家裕于2015年7月退出華人健康并將股權轉讓給其胞弟何家樂和何家倫。招股書中并未披露何家裕轉讓華人健康股權的具體細節、價格等。也不知道何家裕轉讓華人健康股權成交價格是否公允？是否存在利益輸送或相關股權代持等情形？

我們《一搜財經》研究后發現，何家裕實際控制的企業與華人健康疑似存在同業競爭關系，但招股書卻把同業競爭關系撇得一干二凈。這樣也就不難理解何家裕退出華人健康的真實目的了。

安徽淮仁堂藥業股份有限公司（以下簡稱“淮仁堂藥業”）是何家裕實際控制的企業。2019年-2021年報告期各期末淮仁堂藥業都是華人健康的供應商之一，采購金額分別為209.88萬元、262.28萬元、469.49萬元。報告期內淮仁堂藥業也都是華人健康的客戶之一，華人健康向其提供勞務等金額分別為11.91萬元、2.33萬元、5.21萬元。

根據工商資料顯示，淮仁堂藥業成立于2015年11月，法人代表何家裕，注冊資本5065萬元，經營范圍：許可項目：衛生用品和一次性使用醫療用品生產；藥品生產；藥品委托生產；藥品進出口；食品用紙包裝、容器制品生產；餐飲服務；食品銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：中藥提取物生產；中草藥種植；農副產品銷售；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；健康咨詢服務（不含診療服務）；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；保健食品（預包裝）銷售；包裝材料及制品銷售；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；地產中草藥(不含中藥飲片）購銷；中草藥收購。

安徽人民健康大藥房有限公司（以下簡稱“人民健康”）是淮仁堂藥業的全資子公司，成立于2011年1月，法人代表何家裕，注冊資本1000萬元，原經營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制藥（除疫苗）、保健食品（按許可證核定范圍在有效期內經營）、預包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）（按許可證核定范圍在有效期內經營），醫療器械（一、二類）（以上范圍在許可證有效期內及核定范圍內經營），日用品、化妝品、計生用品（除專項許可）、眼鏡、家用電器、消毒用品、辦公用品零售；房屋租賃及管理服務。

雖然招股書中長篇大論的披露與淮仁堂藥業和人民健康并不存在同業競爭關系，但仔細觀察淮仁堂藥業和人民健康的經營范圍和主營業務，與華人健康存在諸多相似之處，報告期內淮仁堂藥業也與華人健康存在大量關聯交易。

并且淮仁堂藥業還與華人健康大量重疊客戶的情形，2018年-2021年重疊客戶數量分別為308家、376家、572家；重疊供應商為1家。說明華人健康與淮仁堂藥業和其關聯方很可能存在實質性同業競爭關系。華人健康實際控制人又是否存在故意為淮仁堂藥業和關聯方讓渡客戶和商業機會從而損害發行人的利益？

疑似關聯方和關聯交易非關聯化披露 行政處罰高達95起

2019年-2021年合肥立方制藥股份有限公司（以下簡稱“立方制藥”）都是華人健康的第四、第五、第三大供應商，采購金額分別為7,067.99萬元、8,191.50萬元、14,460.02萬元；占當期采購總額的比例分別為7.02%、6.20%、8.71%，呈上升趨勢。

招股書顯示，華人健康實際控制人、董事長、總經理何家樂于2003年5月至2008年5月，擔任合肥立方藥業有限公司OTC部經理；華人健康董事、副總經理、商采中心總經理殷俊于2005年4月至2008年5月，擔任合肥立方藥業有限公司OTC部省區經理。那么立方制藥是否應作為華人健康關聯方進行披露？華人健康是否屬于關聯方和關聯交易非關聯化披露？

報告期內，華人健康及其子公司、所屬門店涉及行政處罰95起。其中單筆處罰金額1萬元以上的共計5起，合計處罰金額（含沒收非法所得）18.20萬元；不涉及罰款或單筆處罰金額1萬元以下的共計90起，合計處罰金額5.00萬元。

其中有2起銷售劣藥的行政處罰：

（1）2019年1月，華人健康因銷售劣藥通竅鼻炎片，違反《藥品管理法》第四十九條的規定，根據《藥品管理法 》第七十四條 、《藥品管理法實施條例》第七十五條的規定，合肥市食品藥品監督管理局對華人健康作出《行政處罰決定書》（（合）食藥監藥罰[2019]1號），并沒收銷售劣藥違法所得8.43萬元。

（2）2019年10月，華人健康因銷售劣藥阿膠補血口服液，違反《藥品管理法》第四十九條的規定，根據《藥品管理法》第七十四條、《藥品管理法實施條例》第七十五條的規定，合肥市市場監督管理局對華人健康作出《行政處罰決定書》（合市監（原食藥監）食罰[2019]20號），并沒收銷售劣藥違法所得5.77萬元。

社保繳納比例偏低 對賭協議存風險

報告期內，華人健康員工總人數分別為3,748人、4,526人、4,985人；應繳納社保和公積金人數分別為3,617人、4,377人、4,801人；社保已繳納人數分別為2,883人、3,825人、4,351人；社保繳納比例分別為79.71%、87.39%、90.63%；公積金繳納人數分別為2,656人、3,825人、4,313人；公積金繳納比例分別為73.43%、87.39%、89.84%。

經測算，若華人健康發生社保和住房公積金補繳情況，報告期各期，補繳金額占利潤總額比例分別為9.62%、4.15%和 5.13%，對應繳未繳員工的補繳金額占扣非后歸屬于母公司股東凈利潤比例分別為10.48%、4.50%和5.93%。社會保險是我國強制實行的社會保障制度，根據我國法規，企業不給員工繳納社保是嚴重違法行為。我國企業必須為其所有正式用工人員交社保，除非屬于返聘、退休，勞務派遣等已在他處參保等情形。

華人健康歷史上涉及對賭協議的外部股東主要包括阿里健康、蘇州賽富、黃山賽富、騰元投資、長菁投資、華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資、華西投資、天凱投資十家投資機構。華人健康及其實際控制人何家樂、何家倫（以下簡稱“承諾人”）等與上述投資人簽署了相關股東協議、補充協議等（以下簡稱“對賭協議”），約定了業績承諾、優先認購權、注冊資本的轉讓限制、優先購買權、售股權、領售權、反攤薄保護等特殊權利義務條款。

2021年9月，華人健康及其實際控制人何家樂、何家倫與阿里健康、蘇州賽富、黃山賽富、騰元投資、長菁投資、華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資、華西投資、天凱投資等相關股東簽署《<關于安徽華人健康醫藥股份有限公司股東協議>之終止協議之補充協議》，各方確認原《股東協議》中關于回購或售股權的條款自始無效。

華人健康是否存在上會材料里披露對賭協議已經終止協議以符合監管要求，但在私下另行簽署了中止協議，約定在上會期間中止對賭協議的履行，但是一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協議將重新恢復效力的情況？

股權轉讓或存利益輸送 子公司收購存疑

2020年9月16日，華人健康2020年第二次臨時股東大會作出決議，同意公司注冊資本由人民幣12,018.738萬元增加至12,571.9021萬元，股本總額由12,018.738萬股增加至12,571.9021萬股，本次增發的553.1637萬股股份由新股東黃山賽富、騰元投資、長菁投資、華西投資出資認購。

2020年9月20日，華人健康與黃山賽富、騰元投資、長菁投資、華西投資簽署《增資協議》，約定：黃山賽富以人民幣6,000萬元認購公司新增股份301.7257萬股；騰元投資以人民幣1,000萬元認購公司新增股份50.2876萬股；長菁投資以人民幣1,000萬元認購公司新增股份50.2876萬股；華西投資以人民幣3,000萬元認購公司新增股份150.8628萬股。本次增資價格為19.89元/股。而黃山賽富、騰元投資、長菁投資為同一實際控制人控制的企業，存在關聯關系。

突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年內，有機構或者個人以低價獲得該公司的股份的情形，華人健康在上市申報材料前的半年左右，有多家存在關聯關系的機構以低價突擊入股獲得公司的股份，其中是否存在利益輸送？是否會損害中小投資者的利益？

2019年4月29日，華人健康與王小妹、張子媛等簽訂《收購協議》，收購安徽匯達藥業有限公司（以下簡稱“匯達藥業”）100%股權。匯達藥業系從安徽世盛藥業貿易有限公司（以下簡稱“安徽世盛”）中分立，分立后安徽世盛保留食品等相關業務，匯達藥業保留藥品等相關業務。經交易各方友好協商，匯達藥業100%股權轉讓款為410.00萬元。根據工商資料顯示，匯達藥業成立于2019年7月，也就是說匯達藥業還未成立就已被華人健康收購，華人健康對于收購匯達藥業披露似乎不實。

我們《一搜財經》還發現，華人健康平均門店收入分別為170.90萬元、172.52萬元、163.13萬元；同行業可對比公司平均門店收入均值分別為399.66萬元、483.35萬元、308.81萬元。華人健康平均門店收入僅相當于同行業可對比公司均值一半水平。長此以往，華人健康還會面臨經營困難的風險。

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