開創(chuàng)電氣債務(wù)糾紛或成上市攔路虎 高價(jià)收購關(guān)聯(lián)方疑似利益輸送

據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第54次審議會(huì)議定于2022年8月18日召開，屆時(shí)將審議浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（以下簡稱“開創(chuàng)電氣”）的首發(fā)申請。

開創(chuàng)電氣是一家主要從事手持式電動(dòng)工具整機(jī)及核心零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易的專業(yè)電動(dòng)工具制造商。公司生產(chǎn)的電動(dòng)工具產(chǎn)品主要包括交流類電動(dòng)工具和直流類電動(dòng)工具兩大類，以交流類電動(dòng)工具為主。開創(chuàng)電氣產(chǎn)品涵蓋電圓鋸、多功能鋸、往復(fù)鋸、角磨機(jī)、拋光機(jī)、沖擊鉆、電扳手等三十多個(gè)品類產(chǎn)品。

開創(chuàng)電氣本次IPO擬公開發(fā)行新股不超過2,000萬股，且不低于本次發(fā)行后總股本的25%。擬募資5.39億元，其中2.02億元用于年產(chǎn)100萬臺(tái)手持式鋰電電動(dòng)工具生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；0.68億元用于年產(chǎn)100萬臺(tái)交流電動(dòng)工具建設(shè)項(xiàng)目；0.37億元用于研發(fā)中心項(xiàng)目；0.82億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)拓展及品牌建設(shè)提升改造項(xiàng)目；1.50億元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

2019年至2021年，開創(chuàng)電氣境外銷售收入占比分別為83.92%、85.05%和 83.74%，占比較高，且未來預(yù)計(jì)對海外市場的依存度仍然較高。公司在美國市場的銷售收入分別為30,551.48萬元、34,577.58萬元和35,448.50萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為64.54%、52.67%和44.46%，美國市場銷售占比較高。當(dāng)前日益緊張的全球貿(mào)易形勢下，風(fēng)險(xiǎn)暗藏，若出現(xiàn)關(guān)稅壁壘增加、匯率波動(dòng)、或被貿(mào)易制裁等不利情形，勢必會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

高價(jià)收購關(guān)聯(lián)方疑似利益輸送 多個(gè)主要供應(yīng)商濫竽充數(shù)

浙江金磐機(jī)電實(shí)業(yè)有限公司 （以下簡稱“金磐機(jī)電”）是開創(chuàng)電氣的關(guān)聯(lián)方之一，是開創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧的父親吳明芳實(shí)際控制的企業(yè)。2018年6月30日，金磐機(jī)電董事會(huì)作出決議，同意以其持有的房屋建筑物和國有土地使用權(quán)出資設(shè)立開承電氣。

2018年12月26日，金磐機(jī)電通過董事會(huì)決議，并與開創(chuàng)電氣簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，同意開創(chuàng)電氣以現(xiàn)金向金磐機(jī)電收購其持有的開承電氣100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以銀信評(píng)報(bào)字（2018）滬第1989號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估值為基礎(chǔ)，確定為6,630.00萬元。

開創(chuàng)電氣于2018年12月14日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。2018年12月26日，開承電氣完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記手續(xù)。本次資產(chǎn)重組完成后，開承電氣成為開創(chuàng)電氣全資子公司。

就在開創(chuàng)電氣收購開承電氣100%股權(quán)同日，開承電氣與中國工商銀行股份有限公司金華分行（以下簡稱“工商銀行金華分行”）簽署了《最高額抵押合同》，合同約定開承電氣為金磐機(jī)電自2018年1月10日至2023年1月10日期間內(nèi)工商銀行金華分行對金磐機(jī)電享有的債權(quán)，在5,530萬元的最高余額內(nèi)承擔(dān)抵押擔(dān)保，抵押物為開承電氣持有的浙（2018）金華市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0060085號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》所載的53,529.30平方米房屋及94,412.0平方米土地使用權(quán)。

2019年3月6日，開創(chuàng)電氣作出股東會(huì)決議，同意吸收合并開承電氣，開承電氣在被吸收合并后注銷，其資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由開創(chuàng)電氣承繼。2019年3月6日，雙方簽署《合并協(xié)議》，約定由審計(jì)機(jī)構(gòu)對合并雙方截至 2019年2月28日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，將截至合并基準(zhǔn)日的開承電氣全部資產(chǎn)并入開創(chuàng)電氣，合并后開創(chuàng)電氣注冊資本6,000萬元不變，股東不變。

2018年12月26日開創(chuàng)電氣以6,630.00萬元的高價(jià)受讓開承電氣100%股權(quán)，僅僅3個(gè)月后的2019年3月6日開創(chuàng)電氣就將開承電氣緊急注銷了。也不排除為金磐機(jī)電利益輸送從而損害發(fā)行人的利益。

2019年-2021年報(bào)告期各期末，浙江飛月進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“浙江飛月”）都是開創(chuàng)電氣的第二、第四、第一大供應(yīng)商，采購金額分別為1,785.88萬元、1,904.89萬元、3,207.29萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為5.53%、4.15%、5.14%。根據(jù)(2016)浙0784執(zhí)3643號(hào)執(zhí)行裁定書信息顯示，2016年8月浙江飛月因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)被永康市人民法院列為失信被執(zhí)行人名單。

2020年-2021年浙江旋風(fēng)工具制造有限公司（以下簡稱“旋風(fēng)工具”）都是開創(chuàng)電氣的第二、第一大供應(yīng)商，采購金額分別為2,531.21萬元、2,644.89萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為5.52%、4.23%。

根據(jù)永人社罰決字〔2018〕9號(hào)行政處罰信息顯示，旋風(fēng)工具在2018年3月10日起至2018年6月21日止招用吳笛（女，漢族，2002年10月7日出生，住址：云南省昭通市鎮(zhèn)雄縣五德鎮(zhèn)大營村民委員會(huì)小河溝組54號(hào)附1號(hào)，公民身份號(hào)碼：532128********6323）從事裝配工工作，共計(jì)3個(gè)月12天。

吳笛在旋風(fēng)工具做工期間其年齡尚未滿16周歲。違反了《禁止使用童工規(guī)定》第二條第一款關(guān)于“國家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位或者個(gè)體工商戶均不得招用不滿16周歲的未成年人”的規(guī)定，屬使用童工的行為，被永康市人力資源和社會(huì)保障局處以行政處罰一次。

根據(jù)永人社罰決字﹝2019﹞1號(hào)行政處罰信息顯示，旋風(fēng)工具于2018年10月25日開始招用花某某從事壓機(jī)工作至2018年11月23日止，共計(jì)30天。花某某在旋風(fēng)工具做工期間其年齡尚未滿16周歲。違反了《禁止使用童工規(guī)定》第二條第一款關(guān)于“國家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位或者個(gè)體工商戶均不得招用不滿16周歲的未成年人”的規(guī)定，屬使用童工的行為，被永康市人力資源和社會(huì)保障局處以行政處罰一次。

浙江精創(chuàng)工具有限公司（以下簡稱“精創(chuàng)工具”）是開創(chuàng)電氣2020年第三大供應(yīng)商，2020年采購金額為1,910.66萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為4.16%。

根據(jù)(2018)浙11執(zhí)129號(hào)、(2022)渝05執(zhí)334號(hào)執(zhí)行裁定書信息顯示，2018年和2022年精創(chuàng)工具被強(qiáng)制執(zhí)行2次，執(zhí)行總標(biāo)的為1800多萬元。

根據(jù)(2016)麗仲案字第108號(hào)執(zhí)行裁定書信息顯示，2018年3月精創(chuàng)工具因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)的被麗水市中級(jí)人民法院列為失信被執(zhí)行人。

武義縣亞太電器有限公司（以下簡稱“亞太電器”）是開創(chuàng)電氣2019年第三大供應(yīng)商，2019年采購金額為1,644.12萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為5.10%。

根據(jù)(2016)浙0782執(zhí)566號(hào)執(zhí)行裁定書信息顯示，2016年1月亞太電器被義烏市人民法院強(qiáng)制執(zhí)行1178萬元，因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)的，被義烏市人民法院列為失信被執(zhí)行人名單。

債務(wù)糾紛或成上市“攔路虎” 與主要股東疑似利益交換

招股書顯示，截至本招股說明書簽署日，開創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧及其配偶陳娟承擔(dān)的個(gè)人負(fù)債及對外擔(dān)保共計(jì)13,358.09萬元（不含利息），其中吳寧個(gè)人負(fù)債金額1,159.70萬元，主要為個(gè)人小額借款和房貸，未出現(xiàn)到期未清償?shù)那闆r；為金磐機(jī)電、永康市倍力工具有限公司、鐵牛集團(tuán)、眾泰控股、萊恩（中國）動(dòng)力有限公司等第三方債務(wù)提供擔(dān)保金額12,198.39萬元。

針對鐵牛集團(tuán)該項(xiàng)擔(dān)保債務(wù)，金磐機(jī)電及其他擔(dān)保人已與債權(quán)人浦發(fā)銀行永康支行達(dá)成仲裁調(diào)解協(xié)議：金磐機(jī)電、吳明芳、吳群英、吳寧等為鐵牛集團(tuán)3,000萬元借款及利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任，金磐機(jī)電、吳明芳、吳群英、吳寧等于調(diào)解書生效當(dāng)日向浦發(fā)銀行永康支行支付100萬元，于2021年12月30日前支付100萬元，余款及利息于2022年12月30日前償還。截至本招股說明書簽署日，金磐機(jī)電已向浦發(fā)銀行永康支行支付了兩筆款項(xiàng)共計(jì)200萬元，剩余債務(wù)本金為2,799.50萬元（借款人鐵牛集團(tuán)已歸還本金0.5萬元）。

針對眾泰控股的擔(dān)保債務(wù)，截至本招股說明書簽署日，該筆擔(dān)保債務(wù)已到期。擔(dān)保方已與債權(quán)銀行達(dá)成和解協(xié)議，擔(dān)保方承擔(dān)3,000萬元擔(dān)保債務(wù)，自2021年7月開始每個(gè)月20日前由擔(dān)保方歸還貸款本金5萬元，2022年6月底前，全額清償剩余貸款本息。

2022年6月9日，擔(dān)保方與債權(quán)銀行再次協(xié)商后達(dá)成新的和解協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，擔(dān)保方于和解協(xié)議簽署前償還貸款本金100萬元，2022年 7、8、10、11、12 各月分別償還本金20萬元，9月償還本金45萬元；2023年1-6月每月償還本金50萬元，2023年7-12月每月償還本金200萬元，貸款利息半年一付；2024年1-5月每月償還本金200萬元，于2024年6月底前全額償還所有貸款本金及欠息。目前各方按照和解協(xié)議正常履約。

針對萊恩動(dòng)力的擔(dān)保債務(wù)，2022年4月，吳寧以其出售玉苑別墅5A幢的應(yīng)收賬款3,000萬元為金磐機(jī)電、吳明芳清償其為萊恩動(dòng)力擔(dān)保而形成的負(fù)債向債權(quán)人浙商銀行義烏分行提供應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保，鑒于該幢房產(chǎn)為吳明芳及其家人為化解債務(wù)提供的待處置資產(chǎn)之一，本次系根據(jù)吳明芳的整體安排出售資產(chǎn)用于償債，且除上述應(yīng)收賬款質(zhì)押外，吳寧本人未提供保證擔(dān)保或承擔(dān)其他擔(dān)保責(zé)任，在吳寧切實(shí)履行與浙商銀行義烏分行質(zhì)押協(xié)議所約定的義務(wù)，以及與林浙南簽署的房屋出售協(xié)議所約定各項(xiàng)義務(wù)的情況下，上述安排不會(huì)額外增加吳寧的個(gè)人償債負(fù)擔(dān)。

針對上述債務(wù)，吳明芳承諾以其本人和家庭成員持有的位于杭州市玉皇山路的4套別墅以及長期借款等資金來源，優(yōu)先清償吳寧及其配偶陳娟所負(fù)擔(dān)保債務(wù)。

吳明芳用以償還債務(wù)所涉別墅未辦理房屋土地使用權(quán)證的原因是瑞銘投資未按照其與杭州市土地管理局簽訂《杭州市國有土地使用權(quán)出讓合同書》規(guī)定的流程和《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》的約定辦理國有土地使用證分割轉(zhuǎn)讓登記及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證換證登記，鑒于該房屋的轉(zhuǎn)讓方實(shí)際取得了該房產(chǎn)對應(yīng)的土地證，且吳明芳、吳群英、吳寧受讓該房產(chǎn)后實(shí)際已于2002年取得了該房屋的所有權(quán)證，該等房產(chǎn)不存在作為違規(guī)建筑被拆除的風(fēng)險(xiǎn)。

上述房屋因所在土地未完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，吳寧、吳明芳、吳群英已提起訴訟，要求房產(chǎn)出售方配合辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)登記全部手續(xù)。2020年8月，因瑞銘投資有限公司未按約定辦理房屋土地使用權(quán)證，吳寧及其父親吳明芳、吳明芳的配偶吳群英分別起訴瑞銘投資有限公司，要求被告配合其向房屋登記部門申請辦理杭州玉苑別墅3號(hào)、6號(hào)、5號(hào)樓A座、5號(hào)樓B座的房屋不動(dòng)產(chǎn)登記手續(xù)，并支付違約金。2020年8月10日，浙江省 杭州市中級(jí)人民法院受理了上述案件。截至本招股說明書簽署日，經(jīng)法院調(diào)解，各方當(dāng)事人已達(dá)成訴訟調(diào)解，約定由被告配合原告申請辦理國有土地使用證分割轉(zhuǎn)讓登記及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證換證登記手續(xù)。

2021年6月5日，吳群英與吳蘇連簽署了《房屋買賣合同》，約定吳群英將其名下的前述杭房權(quán)證西更字第14879369號(hào)房產(chǎn)出售給吳蘇連，購買方對標(biāo)的房屋尚未辦理國有土地使用權(quán)登記的情況均予以認(rèn)可，并同意在標(biāo)的房屋能夠依法辦理國有土地使用權(quán)登記的前提下，約定標(biāo)的房屋的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5,200萬元。

購買方預(yù)先支付款項(xiàng)3,000萬元，其中2,500萬元于合同簽訂之日起支付，剩余500萬元在合同簽訂之日起3個(gè)月內(nèi)支付。若在2022年5月4日前，出售方未能依約為標(biāo)的房屋辦理國有土地使用權(quán)登記，則剩余的轉(zhuǎn)讓款2,200萬元不再支付，購買方以已支付的3,000萬元預(yù)付款取得標(biāo)的房屋的全部權(quán)利。截至本招股說明書簽署日，吳蘇連已支付購房款5,000萬元，尚待支付余款200萬元。因房屋產(chǎn)權(quán)證換證登記手續(xù)尚在辦理，所需辦理時(shí)間與合同簽署時(shí)預(yù)估時(shí)間有較大差異，吳蘇連與吳群英經(jīng)協(xié)商簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定上述房產(chǎn)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證換證登記事項(xiàng)的辦理期限延長至2022年12月31日。

2021年12月24日，吳寧與林浙南簽署了《房屋買賣合同》，約定吳寧將其名下的前述杭房權(quán)證西更字第14879372號(hào)房產(chǎn)出售給林浙南，約定標(biāo)的房屋的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5,000萬元，購買方預(yù)先支付款項(xiàng)2,000萬元，若在2022年12月28日前，出售方未能依約為標(biāo)的房屋辦理國有土地使用權(quán)登記，則剩余的轉(zhuǎn)讓款3,000萬元不再支付，購買方以已支付的2,000萬元預(yù)付款取得標(biāo)的房屋的全部權(quán)利。截至本招股說明書簽署日，林浙南已支付購房款2,000萬元，尚待支付余款3,000萬元。

除杭房權(quán)證西更字第14879369號(hào)、第14879372號(hào)房產(chǎn)外，上述別墅資產(chǎn)剩余總評(píng)估價(jià)值為10,600萬元，但尚未確定受讓方。

若開創(chuàng)電氣能成功上市，上市后也許會(huì)持續(xù)在二級(jí)市場上套現(xiàn)來償還實(shí)控人債務(wù)從而損害中小股東和投資者的利益，投資者請謹(jǐn)慎看待。

林浙南是開創(chuàng)電氣的第六大股東，持有公司240萬股，持股比例為4%。招股書顯示，開創(chuàng)有限于2018年3月1日召開股東會(huì)，同意增加注冊資本1,737萬元，增資價(jià)格為1元/注冊資本，增加部分由員工持股平臺(tái)先河投資認(rèn)繳出資 1,257萬元，外部戰(zhàn)略咨詢顧問王瑩認(rèn)繳出資300萬元，外部戰(zhàn)略咨詢顧問林浙南認(rèn)繳出資180萬元。

2020年9月18日，吳寧與羅相春，吳用與王瑩、林浙南，吳靜與林浙南分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳寧將其持有的開創(chuàng)電氣270萬股股權(quán)以11.67元/股轉(zhuǎn)讓給羅相春，吳用將其持有的開創(chuàng)電氣90萬股股權(quán)、35萬股股權(quán)以11.67元/股分別轉(zhuǎn)讓給王瑩、 林浙南，吳靜將其持有的開創(chuàng)電氣25萬股股權(quán)以11.67元/股轉(zhuǎn)讓給林浙南。

2021年12月24日，開創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧與林浙南簽署《房屋買賣合同》，吳寧將其合法持有的位于杭州市的玉苑別墅5幢A座的房屋作價(jià)5000萬元出售給林浙南。協(xié)議約定受讓方應(yīng)于合同簽署日5日內(nèi)支付2000萬元;應(yīng)于2022年12月28日辦理權(quán)屬登記后10日內(nèi)支付剩余3000萬元，出售方承諾在辦證期限到期后一個(gè)月內(nèi)，配合購買方辦理標(biāo)的房屋的所有權(quán)過戶手續(xù)。該別墅購入只花了465萬元，如今評(píng)估值2700萬元。而林浙南的接手合同價(jià)格為5000萬元，目前尚未辦理房屋土地使用權(quán)證。林浙南高價(jià)購買開創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧位于杭州市的玉苑別墅，從商業(yè)邏輯上來看，林浙南曾低價(jià)受讓開創(chuàng)電氣股份，似乎存在利益交換的可能性。

關(guān)聯(lián)交易占比畸高 募資補(bǔ)流必要性存疑

博旭電子、辰創(chuàng)金屬、量信機(jī)械、洪濱塑料、啟騰工貿(mào)、永康啟磐、辰創(chuàng)金屬、圓力工具、中碩工具、旋風(fēng)工具、戈博機(jī)電、倍力工具都是開創(chuàng)電氣的關(guān)聯(lián)方之一。報(bào)告期各期末開創(chuàng)電氣向以上關(guān)聯(lián)方采購金額分別為5,394.42萬元、9,472.75萬元、10,308.90萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為16.72%、20.65%、16.51%，關(guān)聯(lián)交易占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，開創(chuàng)電氣向圓力工具、中碩工具、脈拓工具、戈博機(jī)電、永康啟磐、辰創(chuàng)金屬等關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為633.16萬元、415.01萬元、336.90萬元；占當(dāng)期銷售總額的比例分別為1.32%、0.61%、0.42%。

我們知道，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)監(jiān)管任務(wù)之一，就是嚴(yán)控關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)樵陉P(guān)聯(lián)交易之下，往往潛藏著一定的利益輸送、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等損害投資者利益的事件，同時(shí)也在拷問著企業(yè)的獨(dú)立性。關(guān)聯(lián)交易容易滋生利益輸送的問題，因此不可避免地受到交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、公司經(jīng)營是否存在獨(dú)立性問題的質(zhì)疑。

2019年2月，開創(chuàng)電氣股東會(huì)決定現(xiàn)金分配利潤960.00萬元，并于當(dāng)月實(shí)施利潤分配。

經(jīng)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，開創(chuàng)電氣于2019年10月實(shí)施利潤分配方案，以總股本6,000.00萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3.20元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利1,920.00萬元（含稅）。

經(jīng)2019年年度股東大會(huì)審議，開創(chuàng)電氣于2020年5月實(shí)施利潤分配方案，以總股本6,000.00萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3.20元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利1,920.00萬元（含稅）。

經(jīng)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，開創(chuàng)電氣于2021年3月實(shí)施利潤分配方案，以總股本6,000.00萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利4.80元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利2,880.00萬元（含稅）。

2021年10月25日，開創(chuàng)電氣第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年半年度利潤分配方案的議案》，以總股本6,000.00萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.60元（含稅）。2021年11月9日，公司股東大會(huì)審議通過了該項(xiàng)議案。公司于2021年11月實(shí)施利潤分配，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利960.00萬元（含稅）。

報(bào)告期內(nèi)開創(chuàng)電氣分紅合計(jì)8640萬元，本次IPO擬募資1.5億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，其募資補(bǔ)流的合理性和必要性存疑。

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