博盈特焊創(chuàng)業(yè)板IPO注冊獲批，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題似乎迷霧重生

據(jù)深交所官網(wǎng)2023年5月10日披露：中國證監(jiān)會批復同意廣東博盈特焊技術股份有限公司（以下簡稱“博盈特焊”）首次公開發(fā)行股票注冊。

博盈特焊是長期專注于特種焊接核心技術研發(fā)及應用的高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為防腐防磨堆焊裝備、非堆焊的鍋爐部件、壓力容器及高端鋼結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司面向工業(yè)領域防腐防磨的應用需求，致力于通過持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新和高效的生產(chǎn)管理，為客戶提供具有經(jīng)濟性和高品質(zhì)的產(chǎn)品，實現(xiàn)工業(yè)設備在強腐蝕、易磨損、高溫、高壓等復雜環(huán)境下的安全、穩(wěn)定、長周期、高效率運行。

博盈特焊的技術和產(chǎn)品可以應用于節(jié)能環(huán)保、電力、能源、化工、冶金、造紙等工業(yè)領域，報告期內(nèi)主要應用于垃圾焚燒發(fā)電領域，有效促進了下游產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)節(jié)能降耗、減排增效和轉(zhuǎn)型升級。經(jīng)過十余年發(fā)展，公司已成為國內(nèi)少數(shù)幾家具備防腐防磨堆焊裝備規(guī)模化生產(chǎn)能力的企業(yè)之一。

報告期內(nèi)，博盈特焊的營業(yè)收入分別為55,047.81萬元、61,891.19萬元、57,492.99萬元，凈利潤分別為14,251.33萬元、15,406.72萬元、12,096.41萬元，2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入較2021年下降7.11%、實現(xiàn)凈利潤較2021年下降21.49%。

第一大客戶或變身主要競爭對手

報告期內(nèi)，博盈特焊來自前五大客戶（同一控制下合并口徑）的銷售收入分別為36,175.69萬元、43,536.05萬元、30,952.77萬元；占營業(yè)收入的比例分別為65.72%、70.34%、53.84%，占比較高。

2020年-2021年光大環(huán)境都是博盈特焊的第一大客戶，博盈特焊向其銷售金額分別為24,891.15萬元、23,250.88萬元；占當期營業(yè)收入的比例分別為45.22%、37.57%。

值得注意的是，2022年光大環(huán)境已從博盈特焊的前五大客戶中退出，2022年博盈特焊向光大環(huán)境銷售金額僅為2,801.41萬元，占當期營業(yè)收入的比例僅為4.87%。

光大環(huán)境全資子公司“光大環(huán)境環(huán)保技術裝備（常州）有限公司”（以下簡稱“常州光大”）在2019年7月31日新增經(jīng)營范圍：合金熔覆防腐工程施工及技術的開發(fā)、焊接工程施工及技術服務。

目前常州光大也已具備大規(guī)模實施垃圾爐防磨堆焊的能力，且常州光大自2021年開始已多次中標光大環(huán)境的垃圾爐項目。這也側(cè)面佐證了博盈特焊對于第一大客戶光大環(huán)境的銷售占比呈逐年下降的原因。

第一大客戶變身主要競爭對手，后續(xù)博盈特焊很可能會逐漸流失光大環(huán)境，對公司的主營收入和凈利潤將造成重大影響。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓賺差價，上市募資疑圈錢

根據(jù)招股書顯示，截至2017年6月，博盈特焊的實控人李海生持股比例為58%，匡利萍和鄧紅湘的持股比例分別為21%。到了2019年9月，匡利萍和鄧紅湘開始減持股份，向五名外部機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

具體來看，匡利萍和鄧紅湘兩自然人股東向前海股權(quán)投資基金（有限合伙）轉(zhuǎn)讓博盈特焊5.21%的股權(quán)；向中原前海股權(quán)投資基金（有限合伙）轉(zhuǎn)讓博盈特焊2.6%的股權(quán)；向深圳潤信新觀象戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“深圳戰(zhàn)興基金”）轉(zhuǎn)讓博盈特焊4.79%的股權(quán)；向泰州市海陵區(qū)潤恒金誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓博盈特焊2.4%的股權(quán)；向國信法商（深圳）法律服務合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“深圳國信法商”）轉(zhuǎn)讓博盈特焊1.01%的股權(quán)。

兩人分別轉(zhuǎn)讓股份640.4萬股，每元出資額對應12元。匡利萍、鄧紅湘在股轉(zhuǎn)后所持股權(quán)均減少至4.99%。

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓2個月后，匡利萍、鄧紅湘與新股東又參與博盈特焊新一輪的增資，二人分別認繳24.94萬元，增資價格為1元/出資額，匡、鄧二人在這一輪增資中股權(quán)占比仍保持在4.99%。

以12元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，2個月后卻以1元/出資額的價格增資，價格相差如此懸殊是否合理？博盈特焊這一輪的增資是否涉嫌向匡利萍、鄧紅湘與新股東進行利益輸送？

作為博盈特焊的中小股東，匡利萍、鄧紅湘二人的“套現(xiàn)”減持與大股東李海生并不存在利益共擔。但蹊蹺的是，匡利萍、鄧紅湘二人與前海股權(quán)基金、中原前海基金、深圳戰(zhàn)興基金等五家機構(gòu)轉(zhuǎn)讓中套現(xiàn)1.5余億后，該對賭協(xié)議卻并非由匡利萍、鄧紅湘承擔，反而是由前海股權(quán)基金、中原前海基金、深圳戰(zhàn)興基金等五家機構(gòu)與博盈特焊實控人李海生簽訂。

也就是說，按照前海股權(quán)基金等機構(gòu)與李海生此前簽訂的對賭協(xié)議規(guī)定，如果違反了相關約定，將由李海生對前海股權(quán)基金等機構(gòu)按照協(xié)議內(nèi)容進行補償甚至回購，而表面上真正將股權(quán)賣給上述五家機構(gòu)的匡利萍、鄧紅湘卻能夠在獲得1.5億巨資的同時，完全不承擔任何承諾風險。

擬IPO企業(yè)中股東間的對賭協(xié)議比較常見，但大股東為中小股東的股份轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)承擔對賭風險的案例卻很罕見，受讓方如果要求大股東來承擔對賭，這很可能說明，大股東與這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓的中小股東存在著利益關聯(lián)關系，甚至可能就是中小股東為大股東的實際代持方。大股東主動承擔與其毫不相干的中小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價風險對賭，很難證明其合理性。

顯然，李海生“站出來”替匡利萍、鄧紅湘二人承擔對賭溢價風險的做法，不得不令人質(zhì)疑三人間股權(quán)結(jié)構(gòu)的真正關系

實際上，從2007年博盈特焊成立之后，直到2019年10月，匡利萍、鄧紅湘二人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分套現(xiàn)共計1.5億之時，匡利萍、鄧紅湘二人在博盈特焊中的所有投資資金皆來自于李海生，而匡利萍、鄧紅湘二人至此實際上并未出資一分。

在2019年10月，匡利萍、鄧紅湘二人開始轉(zhuǎn)讓相關股權(quán)之前，博盈特焊共進行了4輪增資，包括最初的設立公司，也就是說，表面上匡利萍、鄧紅湘二人共進行了5輪對博盈特焊的投資，其中分別為2007年設立時，二人分別出資16.5萬，2011年博盈特焊首輪增資擴股，匡利萍、鄧紅湘二人分別認繳49.5萬新增資本，2014年10月和12月，博盈特焊則分別進行了兩輪增資，匡利萍、鄧紅湘二人皆在這兩輪增資中同樣先認繳了297萬，其后又各認繳了330萬新增資本，2017年6月，博盈特焊進行了其創(chuàng)設以來的第四輪增資，二人又同樣以1元/注冊資本的價格認購了147萬新增資本。

通過上述4輪增資，至2019年10月股份轉(zhuǎn)讓之前，匡利萍、鄧紅湘二人各以840萬元的代價獲得了博盈特焊21%的股份。而無論是匡利萍還是鄧紅湘，二人用于博盈特焊增資的1680萬元，皆由李海生提供。

博盈特焊也承認，在2017年6月之前，李海生的確分別向匡利萍、鄧紅湘提供了840萬元的款項，也承認這些款項被匡利萍、鄧紅湘二人用來向博盈特焊進行增資，但博盈特焊依然堅稱該款項為李海生對匡利萍、鄧紅湘二人的借款，故不存在代持安排。

這1680萬元，為匡利萍、鄧紅湘二人在2019年10月之前對博盈特焊的所有投資，而這筆巨款所謂“借款”的性質(zhì)，也幾乎沒有說服力。

直到2020年9月，也就是博盈特焊即將與中信建投簽訂IPO前的輔導工作協(xié)議前夕，在一年前便套現(xiàn)獲得巨資的匡利萍、鄧紅湘才開始“償還”李海生的“無息借款”，直到2022年1月22日，也就是博盈特焊即將正式向深交所申報IPO的前夕，匡利萍、鄧紅湘二人才將各自對李海生840萬元的欠款歸還完畢。

一邊是匡利萍、鄧紅湘二人幾乎不花一分錢便套得的上億收益，另一邊卻是遲遲不予歸還的所謂的無息的借款，種種跡象之下，李海生、匡利萍、鄧紅湘之間借款的真實性存在很大的問題，由此，三人之間真實的股權(quán)關系也更是迷霧重生。

關聯(lián)方或存利益相關？

需要注意的是，李海生、匡利萍、鄧紅湘三人都與關聯(lián)方福斯特惠勒動力機械有限公司（后更名為“住重福惠動力機械有限公司”，下稱“住重福惠動力”）有千絲萬縷的關系。其中李海生和匡利萍的配偶劉志剛（博盈特焊董事）均在住重福惠動力擔任要職。

招股書顯示，報告期內(nèi)，住重福惠動力是博盈特焊的外協(xié)廠商，且被博盈特焊列為關聯(lián)方，具有供應商和客戶雙重身份。2020年至2022年，博盈特焊因生產(chǎn)需要向住重福惠動力采購了少量彎管、縮徑管等外協(xié)加工及少量材料，雙方交易金額分別為47.45 萬元、4.08萬元、35.18萬元；同時，博盈特焊還向其銷售少量堆焊及鍋爐配件等產(chǎn)品，雙方交易金額分別為164.69萬元、92.91萬元、896.83萬元。

根據(jù)李海生的履歷，其于1996年至2007年擔任住重福惠動力的工程師、焊接部經(jīng)理。劉剛志曾于1994年至2020年1月歷任住重福惠動力工藝工程師、工藝主管、工程部經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理、制造總監(jiān)，副總經(jīng)理，直到2020年2月退休。當年9月，劉剛志開始在博盈特焊擔任董事職務，不僅如此，博盈特焊的另一名股東鄧紅湘的配偶丁曉明現(xiàn)在住重福惠動力擔任總經(jīng)理職務。

投標價已低于成本價誰買單？

據(jù)公開資料顯示，2021年下半年-2022年初腐防磨堆焊項目普遍中標均價在5500/平方米左右。招股書顯示，2022年博盈特焊防腐防磨堆焊裝備的單位成本為5,381.08元/平方米。

根據(jù)2022年2月21日博盈特焊參與瀚藍（廈門）固廢處理有限公司的一起投標公告顯示，博盈特焊投標數(shù)量為1496.86平米，投標總價為798.60萬元，由此計算出博盈特焊投標單價僅為5335元/平方米，招股書對應的2022年博盈特焊的成本單價為5,381.08元/平方米，每平方米虧損8元左右。若博盈特焊中標了此項目，將虧損數(shù)萬元，以低于成本價投標來搶占市場占有率，要么是偷工減料，要么就有別的其他目的了。博盈特焊即便成功上市后，毛利率也無法保證，存在持續(xù)虧損風險，最后買單的還是廣大股民和投資者，投資者請謹慎看待。

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