重慶百貨并購大股東二次上會獲通過，也透露出商社化工原董事長已被判刑

在第一次上會暫緩后，重慶百貨在11月23日迎來并購大股東重慶商社的第二次上會，這一次，成功了。

11月23日，上交所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議結果公告顯示，重慶百貨吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易獲得審核通過。值得注意的是，這一次現場問詢的主要問題和需進一步落實事項均為無。

在第一次上會的時候，商社分立前子公司商社化工的債務問題，成為上交所重組委特別關注的焦點。

當時特別問詢了，商社化工2019年爆發債務危機情況和目前進展如何了。

核心就是商社化工的債務問題，是否會影響到這次收購，讓重慶百貨可能產生債務。

在此后，重慶百貨向國家機關進行了查詢，認定商社化工案件是原董事長龐慶軍等個人違法犯罪行為，不是單位犯罪案件。

根據重慶第一中級人民法院的終審刑事判決，商社化工原董事長龐慶軍已經以貪污罪等罪被判處有期徒刑。

同時，穿透君獲悉，龐慶軍涉嫌的不僅僅是貪污罪，還有受賄、挪用公款、偽造公司印章等罪責。

重慶百貨還表示，從2004年商社化工成立至 2019 年，重慶商社與商社化 工均分別聘請會計師事務所對其財務報告進行審計并出具了歷年審計報告，雙方在財務、業務、人員、住所均保持獨立，雙方具有獨立意思和獨立財產。

而且商社化工尚欠重慶商社款項，重慶商社為避免商社化工債權人遭受更大損失主動向公安報案，并清償了其承擔擔保責任的債務，同時為商社化工代墊了職工薪酬等相關費用，進而成為商社化工第一大債權人。因此重慶商社對商社化工的投資損失不僅包括注冊資本，也包括上述無法收回的代償債權及代墊費用，重慶商社不存在把投資風險惡意轉嫁給債權人的情形。

相應律師意見也稱，商社化工于2019年發生債務風險，并于2022年進入破產清算程序，《重慶商社化工有限公司財產管理方案》《重慶商社化工有限 公司破產財產變價方案》《重慶商社化工有限公司破產財產分配方案》等方案已經債權人會議審議通過或人民法院裁定認可，管理人正在根據公告方案進行破產財產分配。根據《企業破產法》的規定破產財產最后分配后債權人不得進行補充申報。

根據相關國家機關的偵查調查結果、管理人的調查結果及相關法院刑 事判決，商社化工事件是因個人違法犯罪行為引發，重慶商社不存在參與相關違法犯罪行為的情形；根據相關法院民事判決及相關事實情況，重慶商社不存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形，基于前述，重慶商社已以其認繳出資額對商社化工債務承擔責任，其不存在對商社化工債務承擔連帶責任的風險。

重慶百貨表示，通過反向吸收合并重慶商社，可以徹底解決重慶商社與公司之間存在的治理機構重疊、關聯交易長期存在、戰略規劃差異等諸多制約發展的問題。

實現三大戰略目的：一是優化治理結構，精簡管理層級，提高運營效率；二是減少關聯交易，增強上市公司獨立性；三是優化資源配置，提高上市公司資產質量和經營效益。

盡管從目前結果來看，重慶百貨反向合并重慶商社基本已無障礙，但是商社化工是如何在2019年，僅僅因為董事長的貪污就一落千丈，還需要以后更多公開信息才能知曉。