案例分享：股東資格確認糾紛（三）

六、案例分析

案例2：原告甲與被告A公司、第三人乙、丙股東資格確認糾紛（股權轉讓）

案情簡介

A公司成立于2013年，股東乙與丙各自持有50%的股權，乙擔任法定代表人。2019年2月，乙擬轉讓其持有的A公司50%的股權并通過短信形式向丙書面發送《股權轉讓通知函》，丙短信回復稱“有什么事你聯系我律師就行”，后并未就該股權轉讓事宜作出任何同意或不同意的意思表示。乙于2019年5月10日分別通過短信以及郵寄的方式向丙發出《股權轉讓通知催促函》，然丙仍未回復。

2019年9月10日，甲與乙簽訂《股權轉讓協議》，約定乙將其持有的A公司50%的股權轉讓給甲，股權轉讓價格為人民幣50萬元，同時乙應當于收到股權轉讓款后7日內辦理甲的股權變更登記手續。甲于2019年9月13日通過銀行轉賬方式向乙一次性付清了股權轉讓款。然而截止目前，A公司及乙遲遲未為甲辦理股權變更登記。

原告甲的訴訟請求：

1、確認原告甲持有被告A公司50%的股權；

2、判決被告A公司辦理股權變更登記手續，第三人乙、丙予以配合。

審理意見

原告甲訴稱：

第三人丙在收到乙的股權轉讓書面通知之日起三十日內未予以回復，依據相關法律規定和公司章程相應條款，視為丙同意轉讓，并放棄行使股東優先購買權。故原告甲與第三人乙簽訂的《股權轉讓協議》合法有效，原告既已按約向第三人付清股權轉讓對價，該股權轉讓合同的相關內容已履行完畢，被告應當辦理股權變更登記手續。

被告A公司、第三人乙共同提交書面答辯狀辯稱：

確認原告甲持有被告A公司50%的股權，未辦理本案所涉股權變更登記手續系另一股東丙不配合，與其無關。

第三人丙未到庭應訴。

法院查明：

被告A公司于2013年成立，注冊資本100萬元，股東為第三人乙（認繳出資50萬元，持股比例50%）與丙（認繳出資50萬元，持股比例50%），出資期限均為2033年。

2019年2月5日，第三人乙向丙發送《股權轉讓通知函》短信通知，告知其擬將所持A公司50%的股權轉讓給原告甲，并說明轉讓條件。丙于當日短信回復稱“有什么事你聯系我律師就行”。2019年5月10日乙分別通過短信以及郵寄的方式向丙發出《股權轉讓通知催促函》，丙沒有回復。

2019年9月10日，原告甲與第三人乙簽訂《股權轉讓協議》。2019年9月13日甲通過銀行轉賬方式向乙一次性付清了股權轉讓款50萬元。

法院審理：

本案中，被告A公司的股東乙擬將其所持有股份轉讓給股東之外的他人，已將轉讓條件書面通知其他股東丙，然丙在接到書面通知之日起三十日內并未答復，可視為放棄優先購買權，故乙將股權轉讓給甲，符合法律規定和A公司章程的相應條款。

原告甲與第三人乙之間簽訂的《股權轉讓協議》系雙方真實意思表示，且雙方已實際履行《股權轉讓協議》，甲已通過股權轉讓的形式從乙處取得股權。現甲主張乙名下的50%股權歸其所有，于法無悖，本院予以支持，被告A公司應當辦理相應的股權變更登記手續，第三人乙、丙應當履行配合義務。

判決結果

支持原告的訴訟請求。

律師解析

本案的關鍵點在于確認原告甲與第三人乙簽訂的《股權轉讓協議》是否有效。

1、根據《中華人民共和國公司法》第八十四條規定，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。

本案中，A公司的另一股東丙在接到書面通知之日起三十日內并未答復，可視為放棄優先購買權，故乙將股權轉讓給甲，符合法律規定。

2、原告甲與第三人乙之間簽訂的《股權轉讓協議》系雙方真實意思表示，雙方對乙轉讓其持有的A公司50%的股權達成了合意。并且，甲已向乙支付了相應的股權轉讓款，已履行了股權受讓方的義務。

綜上，甲與乙簽訂的《股權轉讓協議》合法有效，且已實際履行，可確認甲已取得乙所持有的50%股權。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經濟犯罪，十余年法院審判實務及規則研究經驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規則。如你遇到法律問題，可以聯系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。