博科測試：償債能力被質疑；實控人穩定性、TONGWU往來資金被關注

IPO資訊

作者：貝克街探案官

2024年12月9日，北京博科測試系統股份有限公司（以下簡稱：“博科測試”）即將申購。

博科測試是一家通過采用現代測試與試驗技術來提供智能測試綜合解決方案的供應商，主營業務為伺服液壓測試設備和汽車測試試驗設備的研發、設計、制造、銷售、系統集成等綜合服務。

此次IPO，博科測試擬募集75,000.00萬元，主要用于“高端檢測設備生產項目”“北京總部生產基地升級項目”，另有19,964.77萬元用于補充流動資金。

值得注意的是，博科測試經營性現金流與償債能力，是交易所在第一輪問詢函中重點關注內容，此外公司實控人無民事行為能力，實控人之一的配偶身份也是交易所重點關注內容。

01 實控人無民事行為能力、一致行動協議被關注

根據博科測試注冊版招股書，公司實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計能夠控制公司3,763.20萬股股份，占公司股份總數的85.19%。

交易所注意到，申報版招股書中，博科測試實際控制人為李景列、張延伸、仝占民、仝雷，四人合計可以控制公司85.19%的股份，博科測試第一大股東仝占民直接持有博科測試25.54%的股份，仝占民與仝雷系父子關系。

2019年4月，仝占民被北京市通州區人民法院判決為無民事行為能力人，仝雷作為仝占民的監護人代為行使仝占民作為博科測試的股東權利。

2021年10月18日，李景列、張延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷簽署《一致行動協議》，確認自2017年11月起，李景列、張延伸、仝占民、仝雷在公司的歷次股東（大）會、董事會對相關事項表決時，各方均保持一致行動。

關于《一致行動協議》，交易所在第一輪第二輪問詢函中均重點關注，尤其是第二輪問詢函中，交易所根據第一輪問詢回復函繼續發文，要求博科測試結合《一致行動協議》的主要合同條款，說明一致行動關系是否附有條件、附有期限，并進一步分析《一致行動協議》中相關爭議解決機制的有效性、是否存在陷入僵局可能以及實際控制權的穩定性。

博科測試認為，結合《一致行動協議》關于協議生效、變更、解除以及一致行動人保持股份穩定等條款，《一致行動協議》并未約定未來不確定發生的事實作為限定協議生效或者失效的條件，因此，一致行動關系未附有條件；同時，上述協議解除或變更事項并非將來確定發生的事實，并未產生《一致行動協議》在時間上受到限制的法律效果，因此，一致行動關系未附有期限。

關于爭議解決機制具備有效性嗎，博科測試強調，2021年10月18日，李景列、張延伸、仝占民（仝雷代）、仝雷簽署《一致行動協議》（2021年10月版本），確認自2017年11月起，李景列、張延伸、仝占民、仝雷在公司的歷次股東（大）會、董事會對相關事項表決時，各方均保持一致行動。其中，《一致行動協議》（2021年10月版本）針對一致行動人出現意見分歧或糾紛情形時約定了明確的解決機制并給出具體約定內容。

02 實控人配偶任職前五大供應商、前五大客戶，TONGWU與博科測試實際控制人及其關聯方存在多筆資金往來

關于實控人配偶，安超系博科測試實際控制人之一仝占民之女TONGLI（仝莉）的配偶。安超于寶克公司擔任高管，并在寶克公司下屬企業寶克（中國）測試設備有限公司、寶克（無錫）測試設備有限公司擔任董事，已于2022年4月退休離職，報告期內寶克公司及下屬公司系博科測試前五大供應商和客戶。

TONGWU（吳彤）于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務副總經理、董事等職務；于2020年1月起至今，在寶克中國及寶克無錫擔任總經理職務。

TONGWU配偶鄧夢怡代TONGWU接受博科測試股權激勵，目前直接持有公司1.13%的股份，同時為博科景盛的有限合伙人，間接持有公司1.13%的股份。TONGWU與博科測試實際控制人及其關聯方存在多筆資金往來。

博科測試表示，經CharlesChaoAn（安超）確認，其不存在對外投資或控制的企業，報告期內，CharlesChaoAn（安超）與博科測試及其控股子公司之間不存在業務往來或利益安排；除其向親屬借款外，CharlesChaoAn（安超）與博科測試實際控制人之間不存在資金交易記錄。

報告期內，除寶克公司外，CharlesChaoAn（安超）與博科測試主要供應商、客戶之間不存在業務往來或非經營資金往來的情形；TONGWU與其配偶鄧夢怡基于家庭內部夫妻共同財產的配置及安排的原因，由鄧夢怡認購公司股份及博科景盛財產份額。

博科測試最后強調，TONGWU不存在規避競業禁止的情形；TONGWU不存在規避股份鎖定等監管要求的情形；在博科測試任職階段，TONGWU不直接參與博科測試與寶克公司之間的交易往來及決策流程。

在高端人才引入時博科測試與TONGWU就引入條件及考核指標等已進行明確約定，基于其任職期間考核指標完成情況及貢獻等因素考量，公司決定授予TONGWU的股權未予以收回處理，與TONGWU后續任職無直接關聯。

綜上，博科測試認為，博科測試與TONGWU之間就業績考核的相關安排，是在2018年初高端人才引入過程中雙方即協商一致的，并與其任職期間的實際工作表現直接關聯，同時在其離職時點雙方已根據前期的《聘用合同》協商一致并簽署了《聘用協議解除協議》予以明確，至此雙方之間就聘用關系持續期間的激勵安排已全部約定明確，上述安排與TONGWU離職博科測試后的去向無任何關聯。

TONGWU與寶克公司的聘任關系系雙方基于商業判斷基礎上獨立作出的決策，與博科測試無任何關聯，且在寶克公司任職階段TONGWU對于寶克公司與博科測試的交易往來及定價無直接決策權限；TONGWU從博科測試離職前后，博科測試與寶克公司交易往來無異常變動情形；TONGWU從博科測試離職前后，博科測試與寶克公司交易定價原則未發生變化，定價公允。

03 現金流、償債能力被質疑

第一輪問詢函中，交易所關注到報告期內，博科測試經營活動產生的現金流量凈額分別為8,899.57萬元、5,611.45萬元和-783.50萬元，連續下降且2021年為負；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,333.11萬元、7,363.25萬元和8,223.11萬元，連續增長。

在此期間，博科測試營業收入增長率分別為11.08%、9.42%，歸屬于母公司股東的凈利潤增長率分別為16.27%、11.68%；但博科測試流動比率、速動比率低于同行業可比公司，資產負債率高于同行業可比公司。

交易所要求公司說明經營活動產生的現金流量各項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符；各期經營活動產生的現金流量凈額變動是否與銷售政策、采購政策、信用政策變動相匹配，經營活動產生的現金流量凈額連續下降的原因，并結合合同條款、收付款時點差異、具體延遲情況進一步說明經營活動現金流量凈額與凈利潤差異較大的原因。

同時，交易所要求博科測試結合營業收入構成、產品成本變動、毛利率情況、期間費用等說明歸屬于母公司股東的凈利潤增長率高于營業收入增長率的原因；結合應付項目付款時點、主要財務指標及現金流情況說明博科測試整體償債能力，相關指標與同行業公司存在差異的原因。

博科測試強調，公司經營活動現金流量各項目與資產負債表、利潤表中相關項目勾稽一致，并詳細披露了現金流組成情況。

2023年1-6月，博科測試經營活動產生的現金流量凈額較2022年1-6月有所下滑，主要原因，是因為2023年上半年銷售商品、提供勞務收到的現金同比下降11,302.32萬元，主要系2022年上半年，公司部分大型項目，如221514項目、220513項目陸續收到項目進度款，上述兩個項目合計收款12,140.66萬元，2022年同期基數較大，2023年上半年受大中型項目執行進度影響整體回款相比2022年上半年偏少，因此銷售商品、提供勞務收到的現金有所下滑。

期內，公司現金流量凈額與凈利潤的差異是因為2020年度經營活動產生的現金流量凈額低于同期凈利潤1,751.80萬元，2021年度經營活動產生的現金流量凈額低于同期凈利潤9,006.60萬元，2022年經營活動產生的現金流量凈額高于同期凈利潤8,729.67萬元，2023年1-6月經營活動產生的現金流量凈額低于同期凈利潤2,309.89萬元，上述差異的原因博科測試在回復函中給出詳細說明。

綜上內容，博科測試認為，公司經營活動現金流量凈額與凈利潤差異較大的主要原因系公司業務模式所致，由于公司提供的解決方案服務復雜程度較高、項目執行周期較長，因此在合同執行過程中分階段收取款項的模式下，銷售商品與提供服務產生的現金流入、采購商品及服務產生的現金流出與凈利潤之間存在顯著的時間性差異。

在博科測試在執行訂單規模逐年增加的前提下，由于受經濟形勢及產業鏈上下游市場環境波動影響，項目執行進度、采購周期等均有所放緩，使得2021年度經營性現金流量凈額出現凈流出情形，因此，公司經營活動現金流量凈額與凈利潤差異較大存在合理性。

但根據第二輪問詢函，交易所關注到公司回款率不高，截至2022年8月31日，報告期各期末博科測試應收賬款及合同資產期后回款金額分別為4,669.33萬元、5,164.21萬元、5,545.81萬元和1,685.98萬元，回款比例分別為75.31%、65.24%、50.35%和12.64%。博科測試在回復函中做出詳細說明。

關于公司伺服液壓測試系統業務未來成長性，博科測試在關于審核中心意見落實函的回復意見中，就審核中心擔心的波動性大做出回復，博科測試認為該業務在土木建筑領域、汽車研發及制造領域、軌道交通領域、航空航天領域、船舶制造領域、核電及通信等大型設施的生產制造領域、作動器及液壓油源等液壓元件領域等均具備應用前景，公司未來該業務成長性貝克街探案官將持續關注。

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素材皆來自官方公開資料及招股書

本文不構成任何投資建議。