3000億并購獲批！中國船舶收購中國重工，吸收合并經典案例

在資本運作中難度最大的莫過于并購，而并購中最難的莫過于吸收合并，兩個人戀愛還有可能分手，結婚還能離婚。吸收合并那是將兩個企業融合成一個公司，而且只能成功不能失敗，這是沒有退路的一種并購方式。

在A股吸收合并并不常見，現在誕生了最近十年最大的一起吸收合并交易，中國船舶將以吸收合并的方式并購中國重工，并購完成后，中國重工企業法人身份將被注銷，只剩下“中國船舶”，中國船舶的員工、技術、負債、資產全部都并入中國船舶名下。

1、中國船舶和中國重工的股權架構

很多人都很難看懂并購的架構，尤其是吸收合并這種，似乎是太復雜了，我有一個方法，那就是從股權架構的角度去看，很容易懂，一目了然，再復雜的并購，也都是在股權架構上進行運作的，這就是庖丁解牛。

中國船舶的股權架構如下，大股東是中國船舶工業集團有限公司，持股44.47%，中國海洋防務裝備股份有限公司持股4.86%，是第二大股東，中船投資發展有限公司持股1.09%，是第三大股東。第二大股東和第三大股東都是第一大股東的控股子公司。

而中國船舶工業集團有限公司是中國船舶集團有限公司100%持股的，中國船舶集團有限公司是央企，是由國務院國有資產監督管理委員會100%持股的，是根正苗紅的央企。所以，中國船舶是央企的下屬子公司。

中船重工的股權架構和中國船舶的十分相似，大股東是中國船舶重工集團有限公司，持股34.53%，大股東還通過四家全資子公司間接持有中國重工12.42%的股份，這些全資子公司有武漢武船投資控股有限公司、大連船舶投資控股有限公司、中國船舶集團渤海造船有限公司和青島北海船廠有限責任公司。

另外還有三個股東是中國船舶集團有限公司100%直接控股或者是間接控股的，比如中國船舶工業集團有限公司、上海衡拓實業發展有限公司和中船海為高科技有限公司。而中國船舶重工集團有限公司是中國船舶集團有限公司100%控股的，而中國船舶集團有限公司是國務院國有資產監督管理委員會100%控股的央企。

2、中國船舶吸收合并中國重工后的股權架構

在并購發生前，中國船舶和中國重工的股權架構用一張圖表示就是如下圖，他們都是中國船舶集團有限公司旗下的公司，中國船舶屬于中國船舶工業集團有限公司的子公司，而中國重工是中國船舶重工集團有限公司的子公司。

中國船舶和中國中國的業務要高度重合性，又處于同一控制人名下，這就是有同業競爭了，按照規定，同一個控制人名下是不能有多個相同業務的上市公司的，否則是同業競爭，再秉著市值管理和做大做強的原則，兩家公司合并是遲早的事情。

中國船舶的規模更大，2023年的營收有748億，中國重工是467億，中國船舶吸收合并中國重工就更加合理，以前的收購是收購公司將被收購公司的股份收購過來，讓其成為自己的子公司，但是吸收合并不是這樣的，而是通過換股的方式，讓另一家公司的法人地位消失，被吸收合并的公司所有資產、負債、技術、人員都并入到收購公司，被收購同時原來的股東變成收購公司的股東。

兩家公司合并之后的股權架構圖如下所示，實際控制人依然是中國船舶集團有限公司，最終控制人是國資委，最大的兩個直接股東分別是中國船舶工業集團以及中國船舶重工集團，分別持股26.71%和13.98%，這兩大股東又通過子公司進行間接持股，最后中國船舶集團共持有吸收合并之后的中國船舶的49.29%的股份。

3、吸收合并的主要方案

吸收合并的方案的具體方案是什么？首先我們要定價，中國船舶的價格是多少，中國重工的股票價格又是多少，因為都是上市公司，有很多現成的規定，又都是同一控制人旗下的子公司，這方面就好談多了，按照規定，他們都選擇了過去120個交易日的平均成交價作為定價。

中國的船舶的定價就是37.84元/股，原來的總股本是44.72億股，總市值為1692億元，而中國重工的定價為5.05元/股，總股本為228.02億股，總市值為1151億元。吸收合并的本質也是收購，只不過是支付方式是以自己公司的股份來支付的，相當于以物易物，以股換股，用中國船舶新發的股票去購買中國重工的股票。

具體兌換的比例是什么？1股中國重工的股票應該兌換多少中國船舶的股票呢？1股中國重工的股票價格是5.05元，相當于0.1335股中國船舶的股票，中國重工一共有228.02億股股票，換算成中國船舶的股票是30.44億股，也就是中國船舶要向中國重工的股東發行（支付）30.44億股新股。

吸收合并之后，中國重工作為企業法人就注銷了，中國船舶的股本數量從44.72億元增加到75.15億股，按照37.84元/股的價格，市值高達2844億元，這樁近3000億的并購交易已經獲得國務院國資委的批準，后面在審批上就沒有什么難度了，剩下的就是具體執行的細節，明年中國船舶的營收將突破千億，一艘千億造船巨艦將在A股誕生。

最近兩年我們的“餃子”下水很快，各種新式艦艇不斷涌現，這背后是我們的造船業已經占據全球的50%，以2023年為例，全球造船完工量為8425萬載重噸，新接訂單量為10686萬載重噸，手持訂單量為21391萬載重噸，其中中國占比分別為50.2%、66.6%和50%，繼續全球領先，尤其是新接手訂單，中國已經達到全球的三分之二。

造船業厲害的背后是我們的全球貿易多，我們是全球最大的貿易國，而且是最大的出口國，出口就有船只的需求，這種需求會給我們的造船業帶來源源不斷的訂單，這種訂單會不斷積累中國造船業的技術，然后再從全球接單，這是一個正向循環，美國去工業化后造船業衰落就是必然的，一個英偉達才3萬員工 ，要什么船只啊！造船業發達必然會促進我們各類艦艇的發展。