公司法專題｜第七十三講：新《公司法》之出資加速到期那些事兒

導(dǎo)讀：股東認(rèn)繳出資期限未到，公司資產(chǎn)不足、經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)困難、無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人該怎么辦？
一、新公司法實(shí)施前法律有關(guān)“股東出資加速到期”的條款
2014年3月1日起實(shí)施的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制后，新注冊公司如雨后春筍般涌現(xiàn)。政策放寬了市場準(zhǔn)入門檻，允許投資者在自行設(shè)定的期限內(nèi)完成注冊資本的實(shí)繳，本意是激勵大眾創(chuàng)業(yè)，然而實(shí)踐中，空手套白狼、股東濫用出資期限利益的情形屢見不鮮，其中不乏盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限超長等顯著問題。隨之而來的就是大量公司資產(chǎn)不足，公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的合法權(quán)益。
對于認(rèn)繳制，舊《公司法》除了第二十八條規(guī)定，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，沒有其他關(guān)于股東出資加速到期方面的規(guī)定。實(shí)踐中，債權(quán)人向未屆出資期限的公司股東主張權(quán)利時，主要依據(jù)的是以下幾項(xiàng)法律條款。
《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》
第六條 在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；
（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
《企業(yè)破產(chǎn)法》
第三十五條　人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)
第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
由此可見，股東對認(rèn)繳出資享有期限利益，僅在法定情形下，法院才會支持股東出資加速到期規(guī)則。而在新版《公司法》修訂中，立法機(jī)關(guān)新增并優(yōu)化了這項(xiàng)規(guī)定。
二、新《公司法》有關(guān)“股東出資加速到期”的條款
2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂通過新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。
第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
修訂要點(diǎn)：新增并優(yōu)化了股東出資加速到期制度。
新版《公司法》中，不但新增了股東出資加速到期制度，同時也對適用要點(diǎn)進(jìn)行了優(yōu)化。
對比現(xiàn)行法律，公司僅在解散或申請破產(chǎn)，或是公司作為被執(zhí)行人，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的情況下，才能適用股東出資加速到期規(guī)則。在司法實(shí)踐中，由于債權(quán)人舉證困難，且各地司法部門的裁判標(biāo)準(zhǔn)也并不統(tǒng)一，債權(quán)人向股東主張債權(quán)利益經(jīng)常無法得到支持。
而在新版《公司法》中，僅需“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”這一個要求，就可以適用股東出資加速到期制度。這意味著，公司在正常經(jīng)營的情況下，只要公司存在不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)，股東就不再享有出資期限利益，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
三、結(jié)語
股東出資加速到期制度的設(shè)立，旨在維護(hù)公司的經(jīng)營管理和保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，防止股東濫用出資期限利益，從而維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的公平與秩序。
對于公司而言，股東將不再能夠隨意設(shè)定過長的出資期限，以規(guī)避出資義務(wù)。公司必須確保在經(jīng)營過程中，其資產(chǎn)能夠足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，否則將面臨股東出資加速到期的風(fēng)險。
對于債權(quán)人而言，新版《公司法》將為他們提供更加有力的法律武器，以維護(hù)自身權(quán)益。當(dāng)公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以依據(jù)新法規(guī)定，要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，從而保障債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。這將有助于提高債權(quán)人的信心，促進(jìn)市場交易的順利進(jìn)行。
此外，新版《公司法》的實(shí)施還將對司法實(shí)踐產(chǎn)生積極影響。在審理涉及股東出資加速到期的案件時，法院將不再受限于公司解散或破產(chǎn)等特定情形，而是可以根據(jù)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)這一事實(shí)，直接適用股東出資加速到期制度。這將有助于統(tǒng)一司法裁判標(biāo)準(zhǔn)，提高司法效率，維護(hù)法律的公正與權(quán)威。
※ End ※