從大佬翻車ST路通，學習公司控制權爭奪的套路

之前看了一篇網文《吳世春翻車，1.5億拿下上市公司第一大股東，改組上市公司董事受阻??！人這一輩子，都在為認知買單》。

說的是創投大佬吳世春，通過司法拍賣1.5億拿下ST路通7.44%股權，成為第一大股東，要求ST路通改選董事會入主上市公司，結果提請召開股東大會的提案被ST路通董事會否決。

文章稱：“大佬高估了自己的號召力。梅花創投作為的知名的投資機構，手中的資源不言而喻，從當時的股價反應就能看出來的資本市場對吳總入住的認可，奈何入住上市公司不是那么容易的事，還要平衡其他關鍵老股東的利益。”

我還以為吳總犯了啥認知錯誤，恰好我當過董秘多年，公司治理是我的工作，也是我的研究領域之一，我還出過一本書《饒胖說IPO：規范運作和公司治理》，也經常講公司治理方向的課程例如《面向資本市場的公司治理》，所以，就收藏下，找時間看看，一看，發現吳總沒問題，問題是這篇文章作者不懂公司治理，不懂上市公司控制權爭奪的套路。

事情經過，ST路通300555SZ，因實際控制人占用上市公司資金被證監會行政處罰并ST，原第一大股東華晟云城持有的ST路通1487.5071萬股股份被司法拍賣，創投大佬吳世春，通過司法拍賣1.5億拿下ST路通7.44%股權，成為第一大股東，在取得第一大股東地位后，合計持股10%以上的股東吳世春、顧紀明、尹冠民提議召開臨時股東大會，罷免現有的3名董事，并重新選舉3名非獨立董事，該議案遭到現有5名董事全票反對未能通過。

現任董事會駁回要求改選全部非獨立董事的股東大會議案，實屬正常，鍋里的魚還撲騰兩下，何況要奪權。

公司治理領域最著名的案例，當屬當年姚老板與王老板的萬科控制權爭奪，當年姚老板拿了萬科20%股權（投票權），在馮侖引薦下拜會王老板被辱，一氣之下，發出召開臨時股東大會罷免萬科時任全體董事的議案，結果該提議被萬科董事會否決，“董事會全體董事否決了召開罷免董事會全體董事的股東大會提案”，一時傳為笑談。

控制了優勢投票權，特別在公司章程規定了累積投票制的情況下，只要你手里有足夠投票權，一定能獲得相應的董事會席位。ST路通公司章程規定了選舉董事采用累積投票制。

關于累積投票制，參見之前文章《》

在ST路通這個案例，原第一大股東股權由于被司法拍賣已經喪失，華晟云城所持有的ST路通12.55%股份被全部法拍，持股比例已降至0。吳世春三人在此前提案中表示，由于華晟云城被動減持全部股份，其提名的董事也不再適合繼續就任。截至3月末，ST路通的前三大股東為吳世春、賈清、吳愛軍，持股比例分別為7.44%、6.28%、5.11%。但賈清所持股票的表決權委托給了華晟云城，華晟云城持有公司6.28%的表決權。

股東大會是上市公司權力機構，股東的權利通過股東大會行使，行使的方式就是在股東大會上投票。只要你有足夠的票，就能選自己推選的董事。

根據公司法等法規，單獨或者合計持有10%以上表決權的股東可以提請召開股東大會并提出自己的議案，董事會可以同意也可以不同意。在ST路通案例中，董事會不同意。如果董事會不同意，持有10%以上表決權的股東可以請求監事會主持召開。

當年中炬高新控制權爭奪案例，就是姚老板寶能一方控制的董事會否決了召開更換董事的臨時股東大會提案，中山火炬一方，轉而要求監事會主持召開，監事會由中山火炬一方控制，因而在監事會主持下召開了臨時股東會罷免了寶能委派的非獨立董事，委任自己的董事，實現控制權轉移。

監事會如果不同意或者不回復，該股東可以在報交易所和監管機構，自行召開，公司應當配合。

也就是說，ST路通現在董事會監事會可以檔得了一時，檔不了一世，如果吳世春等堅持要開，是可以開的。

此外，吳總還有一個選擇，就是在預定召開的股東大會上提出自己的董事任免議案，這些議案與其他議案并列表決。

2025年6月7日，ST路通公告，在6月30日，也就是年度股東大會法律規定的最后一天召開年度股東大會。議案包括：

根據公司法，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議。

所以，吳總一方可以提出自己的董事任免提案，在年度股東大會上進行表決。

此時，就看誰的票多了。由于雙方票都不多，還有一種可能是散戶力量，在多數時候，散戶都是搭便車，股東大會都不會來投票，不過，如果現任管理層極不靠譜，新入主的大股東號召散戶出來投票也是一種策略，成不成功，看本事。

在爭奪上市公司控制權過程中，票是法規約定的終極力量，但是現實總是復雜的，除了票還有很多其他因素在起作用。之前有個同濟科技的控制權爭奪案例，可以參考《》

你們有什么看法請留言給我。

本文是個人興趣不構成投資建議請讀者留意。

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