上市再折戟，創(chuàng)業(yè)板定位遭兩連問，開工后簽合同收入確認現(xiàn)疑云

在沖擊創(chuàng)業(yè)板之前，江蘇金智教育信息股份有限公司（以下簡稱“金智教育”）曾在2020年9月申報科創(chuàng)板上市，后于2022年1月在注冊階段撤回申請文件。此次申報創(chuàng)業(yè)板，金智教育再度上演“撤單”。2025年6月13日，金智教育擬在創(chuàng)業(yè)板上市進程因其撤材料而按下“停止符”。

回溯過去，《金證研》曾在南北資本中心發(fā)布關于金智教育的研究報告中指出，金智教育與原大股東“牽扯不清”現(xiàn)同名商標，獨董兼職或選擇性披露；新三板掛牌申報期間曾與原控股股東受同一控制，金智教育實控人認定或現(xiàn)“兩套標準”，金智教育實控人郭超、史鳴杰以借款向金智教育增資或受讓金智教育股權，此后轉(zhuǎn)股獲利逾億元還款，或上演“空手套白狼”。不僅如此，金智教育建設的項目的開工時間或早于獲得建筑許可證的時間、產(chǎn)品遭客戶停用上游或瓜分市場、系統(tǒng)服務頻現(xiàn)漏洞等問題，同樣值得關注。

在推進資本市場高質(zhì)量發(fā)展過程中，深交所嚴格按照注冊制改革要求，堅守創(chuàng)業(yè)板定位，高效推進受理審核工作，主要涉及嚴格執(zhí)行行業(yè)負面清單、堅持實質(zhì)重于形式原則、大力推進審核公開等方面。此番申報創(chuàng)業(yè)板，金智教育不僅被關注其“三創(chuàng)四新”特征，其核心技術、行業(yè)競爭力、可持續(xù)盈利能力等也是監(jiān)管關注的重點。除此之外，金智教育的收入確認問題遭遇兩輪問詢。

一、部分產(chǎn)品迭代時間與客戶初購、復購時點不匹配，監(jiān)管聚焦“守好”創(chuàng)業(yè)板定位及業(yè)績可持續(xù)性

作為高校信息化服務提供商，金智教育主要為高等院校和中職學校提供軟件開發(fā)、SaaS服務、運維服務、系統(tǒng)集成等信息化服務。

2017-2022年，金智教育的營業(yè)收入分別為3.02億元、4.07億元、4.82億元、4.75億元、4.92億元、4.55億元，2018-2022年分別同比增長34.96%、18.5%、-1.49%、3.44%、-7.46%。

2017-2022年，金智教育的凈利潤分別為3,017.45萬元、6,873.69萬元、8,418.17萬元、7,332.05萬元、7,892.55萬元、7,754.94萬元，2018-2022年分別同比增長127.8%、22.47%、-12.9%、7.64%、-1.74%。

可見，金智教育的業(yè)績自2020年起下降，2021年有所回升，但到了2022年再次陷入負增長的“窘境”。

此番上市，金智教育歷經(jīng)兩輪問詢，均被問及關于創(chuàng)業(yè)板定位、業(yè)務模式、收入確認、期間費用等問題。

需要先說明的是，金智教育的核心技術分為平臺化技術、組件化技術及智能化技術三類，與前次申報的公開資料中披露的核心技術數(shù)量不一致去，且前次申報問詢回復顯示，部分核心技術為行業(yè)內(nèi)通用技術。

此外，金智教育所處行業(yè)整體呈現(xiàn)分散化、區(qū)域化、集中程度低的特點，行業(yè)競爭激烈。若阿里、騰訊和華為等大型互聯(lián)網(wǎng)或軟件廠商未來進一步深入?yún)⑴c高校信息化行業(yè)中游業(yè)務，將給金智教育的高校信息化業(yè)務拓展帶來較大的壓力；前次申報問詢回復顯示，金智教育與阿里、騰訊、華為等廠商進行共同研發(fā)、推廣等多種形式的合作。

而金智教育在“三創(chuàng)四新”方面的主要體現(xiàn)為創(chuàng)新成果、創(chuàng)新研發(fā)體系、科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新等；招股說明書中關于創(chuàng)新成果、科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新的論述均聚焦于“開放平臺+多元應用”的智慧校園建設模式，相關披露內(nèi)容存在重復。

就創(chuàng)業(yè)板定位方面，在首輪問詢中，深交所要求金智教育說明：（1）核心技術屬于專有或通用技術的標準，將行業(yè)內(nèi)通用技術亦作為核心技術的合理性；結(jié)合相關參數(shù)指標（如有），舉例說明金智教育核心技術在產(chǎn)品中的具體運用、實現(xiàn)的主要功能，衡量金智教育核心技術先進性的各項指標與同行業(yè)可比公司的對比情況，結(jié)合上述因素舉例分析并說明金智教育的競爭優(yōu)劣勢；結(jié)合上述情況及行業(yè)內(nèi)發(fā)展趨勢和總體技術水平，說明金智教育形成了“引領行業(yè)技術方向的產(chǎn)品設計和技術架構”的依據(jù)，表述的準確性。

（2）IPD集成產(chǎn)品開發(fā)模式的具體含義、主要成果、創(chuàng)新性的具體體現(xiàn)。

（3）結(jié)合高等及中職教育相關行業(yè)政策、高等及中職院校信息化建設完成情況、相關客戶升級或更換相關產(chǎn)品的頻率、所處細分領域的行業(yè)競爭格局等因素，分析院校信息化建設的市場空間。

（4）說明500余所高校客戶是否均為普通高校，據(jù)此計算出客戶數(shù)量占全部普通高等學校數(shù)量18.25%的準確性；與阿里等廠商的合作模式，如涉及合作研發(fā)的，說明研發(fā)項目內(nèi)容、成果及應用情況；阿里等廠商參與校園信息化行業(yè)的具體情況。

（5）結(jié)合上述情況及金智教育客戶粘性、競爭優(yōu)劣勢等說明經(jīng)營業(yè)績增長的可持續(xù)性，業(yè)務是否面臨需求飽和、市場競爭較為激烈、增速放緩的風險，相關風險揭示是否充分。

（6）結(jié)合上述情況說明金智教育在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位；精簡招股說明書中關于“三創(chuàng)四新”。

而在二輪問詢中，深交所要求金智教育說明：（1）已有518所高校使用金智教育平臺產(chǎn)品相關數(shù)據(jù)的統(tǒng)計口徑；截至最近一期報告期末正在使用金智教育智慧校園運營支撐平臺、采購運維服務的院校數(shù)量及相關情況。

（2）說明智慧校園運營支撐平臺的銷售收入逐年下降的原因；結(jié)合行業(yè)發(fā)展空間、金智教育智慧校園運營支撐平臺的市場地位、技術先進性、客戶粘性、新客戶開發(fā)情況、在手訂單等，說明智慧校園運營支撐平臺銷售收入是否存在持續(xù)下降的風險。

（3）說明客戶采購智慧校園運營支撐平臺后一般會存在應用系統(tǒng)持續(xù)建設需求的具體體現(xiàn)，報告期內(nèi)應用系統(tǒng)產(chǎn)品銷售來自前期由金智教育建設的智慧校園運營支撐平臺的相關收入及占比情況；報告期內(nèi)智慧校園運營支撐平臺收入持續(xù)下降情況下，智慧校園應用系統(tǒng)收入持續(xù)增長的原因及合理性。

（4）說明報告期各期主要產(chǎn)品的復購收入及占比情況，并列舉主要復購客戶名稱、產(chǎn)品名稱及版本、初次購買時間、復購時間、前后購買價格等；針對同一款產(chǎn)品，客戶選擇升級優(yōu)化或直接更換的決定因素；首輪問詢回復中部分產(chǎn)品迭代時間與客戶初購、復購時點不匹配的原因、合理性。

（5）結(jié)合SaaS產(chǎn)品的應用場景、客戶粘性、市場空間、技術優(yōu)勢、新冠疫情影響等，說明SaaS業(yè)務收入增長的可持續(xù)性。

（6）說明除高校客戶外，金智教育對于其他商業(yè)客戶的開發(fā)情況，包括為開發(fā)其他商業(yè)化客戶儲備的技術及產(chǎn)品情況、在手訂單、已實現(xiàn)或預計實現(xiàn)收入規(guī)模等；結(jié)合教育部等主管部門對于國內(nèi)教育信息化的政策規(guī)劃、當前所處階段、預計財政投入等，進一步說明經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性是否對相關政策存在重大依賴的風險，并完善相關風險提示。

（7）結(jié)合上述及金智教育具體技術與產(chǎn)品、市場與客戶開拓能力等，說明金智教育所屬行業(yè)市場容量、市場占有率的未來趨勢，并充分論證未來經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性。

不難看出，兩輪問詢均關注金智教育的創(chuàng)業(yè)板定位，金智教育被問及在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)、將行業(yè)內(nèi)通用技術亦作為核心技術的合理性、智慧校園運營支撐平臺銷售收入是否存在持續(xù)下降的風險、市場競爭力及市場占有率及未來經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性等問題。

值得注意的是，2022年12月30日，經(jīng)證監(jiān)會批準，深交所發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》（以下簡稱“暫行規(guī)定”），進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位的判斷標準。

據(jù)暫行規(guī)定第二條，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

第七條，發(fā)行人申報時，應當按照本規(guī)定所附示范格式的要求，提交關于符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項說明。專項說明應當突出重點、直接明了，有針對性地評估發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位要求。

此外，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》也對發(fā)行人的板塊定位作出了要求。該法規(guī)第十九條指出，發(fā)行人應當結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行專業(yè)判斷，并出具專項說明。

第三十條規(guī)定，保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

上市后，以股票上市規(guī)則為中心的創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，同樣關注創(chuàng)業(yè)板定位。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）（2025年修正）》第十八條，上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。

也就是說，對于擬申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，監(jiān)管重點關注其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。而申報企業(yè)應當深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營。因此在上市過程中，金智教育不僅被關注其“三創(chuàng)四新”特征，其核心技術、行業(yè)競爭力、可持續(xù)盈利能力等也是監(jiān)管關注的重點。

二、因銷售費用率高于同行遭問詢，開工后簽訂合同背后收入確認現(xiàn)疑云

除了創(chuàng)業(yè)板定位，金智教育兩次被問及期間費用的問題。

據(jù)首輪問詢回復，報告期即2019-2021年，金智教育期間費用占營收比重均超四成，其中工資薪金占比較大。

同期，金智教育銷售費用率分別為18.41%、16.97%、18.84%，高于同行業(yè)可比公司；且銷售費用主要包括工資薪酬、差旅費及辦公費、業(yè)務招待費等。同期，金智教育研發(fā)費用分別為8,995.45萬元、9,941.21萬元和10,892.17萬元，主要為工資薪酬，研發(fā)費用率高于同行業(yè)可比公司。

對此，在首輪問詢中，金智教育被要求說明銷售人員、管理人員、研發(fā)人員薪酬水平變動與金智教育銷售、管理、研發(fā)活動開展是否匹配；結(jié)合業(yè)務模式、客戶類型及結(jié)構等說明銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；說明管理費用中服務費、業(yè)務招待費的具體內(nèi)容、支付對象，占管理費用比重逐年增加的原因及合理性；說明研發(fā)費用中委托研究開發(fā)費用的支付對象、對應研發(fā)項目情況、權利義務安排及知識產(chǎn)權歸屬等；結(jié)合研發(fā)項目、具體研發(fā)投入等說明報告期內(nèi)研發(fā)費用持續(xù)上升的原因等問題。

在二輪問詢中，金智教育被要求說明（1）說明報告期內(nèi)銷售費用和管理費用中業(yè)務招待費變動趨勢不一致的原因及合理性；業(yè)務招待費、會議費的發(fā)生是否合法合規(guī)，是否存在通過商業(yè)賄賂進行不正當競爭的情形。

（2）說明研發(fā)費用中其他費用的具體內(nèi)容，是否存在研發(fā)費用中列支非研發(fā)費用的情形。

據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則（2022年修訂）》第三十七條，就期間費用方面，保薦人應當取得銷售費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、發(fā)行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）、同行業(yè)可比公司費用水平等事項，分析發(fā)行人銷售費用的完整性、合理性；對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關的銷售費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

分析研發(fā)費用的歸集是否準確完整、研發(fā)費用是否與成本混淆，研發(fā)費用規(guī)模是否與發(fā)行人當期研發(fā)行為及工藝進展匹配；報告期內(nèi)存在研發(fā)投入資本化的，詢問管理層或會計師，核查開發(fā)支出資本化的內(nèi)控情況、會計處理以及同行業(yè)可比公司的處理方式，核查資本化的具體研發(fā)項目、依據(jù)、時間、金額以及是否符合會計準則的規(guī)定。

可見，此番上市，金智教育被問及銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，業(yè)務招待費、會議費的發(fā)生是否合法合規(guī)，是否存在研發(fā)費用中列支非研發(fā)費用的情形等問題。

值得注意的是，金智教育的收入確認也遭“兩連問”。

具體來看，首輪問詢顯示，金智教育被要求（1）結(jié)合不同業(yè)務主要合同具體條款、合格收款權的相關約定，逐條充分論證按時點法或時段法確認收入的合理性；報告期各期采用總額法與凈額法確認收入的金額及占比，主要客戶、具體項目、相關會計處理的依據(jù)等；不同類型或不同模式下驗收的程序、相關證據(jù)或憑證、周期；前述會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，與同行業(yè)公司相比是否一致，收入確認時點是否謹慎。

（2）對于執(zhí)行周期明顯較短的，列示合同名稱、合同金額、完工時點、驗收時點、收入確認金額，并逐個說明是否存在提前確認收入的情形；對于執(zhí)行周期明顯較長的，列示相關情況并說明是否存在調(diào)節(jié)收入確認時點的情形。

（3）說明報告期內(nèi)是否存在合同合并或分拆的情形；是否存在對同一客戶提供不同類型服務的情形，各類服務是否單獨簽署合同；報告期內(nèi)是否存在合同變更的情形及相關會計處理及依據(jù)，是否存在通過合同拆分、合并以調(diào)節(jié)收入的情形。

說明報告期內(nèi)合同簽訂不久即確認收入、開工后簽訂合同的項目基本情況及收入確認情況，是否存在驗收時仍未簽訂合同的情形；并根據(jù)重要性水平說明對該類客戶業(yè)務合作的可持續(xù)性，對經(jīng)營業(yè)績是否存在重大不利影響等。

在二輪問詢中金智教育被要求（1）說明報告期內(nèi)對同一客戶既采購又銷售的相關采購與銷售金額、主要采購與銷售內(nèi)容、數(shù)量及定價依據(jù)情況；結(jié)合合同具體約定、采購與銷售業(yè)務類型、業(yè)務模式等說明相關收入確認方式是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。

（2）說明執(zhí)行周期短于合同約定周期的收入金額逐年增長的原因及合理性，是否存在通過控制驗收時點提前確認收入的情形。（3）說明報告期各期合同簽訂金額與收入確認金額的匹配性，已取得中標通知書且未簽署合同即開工的項目情況及收入確認情況；開工后簽訂合同的項目是否存在虧損的情形。

（4）說明未將軟件開發(fā)業(yè)務和系統(tǒng)集成業(yè)務中包含的免費質(zhì)保服務認定為一項單獨履約義務的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，與同行業(yè)可比公司相關業(yè)務的會計處理是否一致。（5）說明產(chǎn)品交付模式下系統(tǒng)集成業(yè)務的收入確認方法并統(tǒng)一相關表述。

且深交所請保薦人、申報會計師發(fā)表明確意見，并說明金智教育報告期內(nèi)是否嚴格執(zhí)行收入確認政策，是否存在未取得驗收單據(jù)即確認收入或通過調(diào)節(jié)驗收單據(jù)時點進行收入調(diào)節(jié)等異常情形，相關核查的方式、范圍、比例及結(jié)論。

基于上述情形，監(jiān)管向來“聚焦”擬上市企業(yè)的收入確認的準確性及真實性。

據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第2號》規(guī)定注冊會計師應當充分關注實物流異常情形。如核查無實物流轉(zhuǎn)的交易實質(zhì)，分析收入確認與合同實際履行進度的匹配性，現(xiàn)場觀察存貨收發(fā)及第三方倉庫情況，必要時對主要物流服務機構實施函證、走訪等程序。

據(jù)《企業(yè)會計準則第14號—收入》第十二條，對于在某一時段內(nèi)履行的履約義務，企業(yè)應當在該段時間內(nèi)按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。企業(yè)應當考慮商品的性質(zhì)，采用產(chǎn)出法或投入法確定恰當?shù)穆募s進度。

據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則（2022年修訂）》第三十五條，保薦人應核查發(fā)行人確認收入的具體標準以及實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求、與發(fā)行人的業(yè)務是否匹配、相關內(nèi)部控制制度是否有效，發(fā)行人的收入確認政策及具體標準與同行業(yè)可比公司存在較大差異的，核查該差異產(chǎn)生的原因及對發(fā)行人的影響。

三、結(jié)語

簡言之，報告期內(nèi)，金智教育出現(xiàn)合同簽訂不久即確認收入、開工后簽訂合同的項目，且存在對同一客戶既采購又銷售的情形等。而在上市過程中，監(jiān)管要求保薦人核查擬上市企業(yè)是否嚴格執(zhí)行收入確認政策，是否存在未取得驗收單據(jù)即確認收入或通過調(diào)節(jié)驗收單據(jù)時點進行收入調(diào)節(jié)等異常情形。而此番上市，金智教育被問及收入確認時點是否謹慎，是否存在調(diào)節(jié)收入確認時點等問題。

除此之外，深交所支持優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)聚集發(fā)，并明確創(chuàng)業(yè)板定位在上市審核中的重要性，并監(jiān)管進一步壓實保薦人前端把關責任。其中，《暫行規(guī)定》將創(chuàng)業(yè)板定位的有關要求明確為具體、直觀的判斷標準，以進一步提升審核工作透明度，增強市場對創(chuàng)業(yè)板定位把握的可預期性。基于上述情形，金智教育的創(chuàng)業(yè)板定位遭兩輪問詢，被關注“三創(chuàng)四新”的具體體現(xiàn)、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位以及市場競爭力等問題。