合同相對性原則在民間借貸糾紛中的適用與突破----以改判案為視角

摘要：本文以四川省三級法院四次審理的民間借貸合同糾紛案件為樣本，通過分析一審（2023）川1724民初3522號、二審（2023）川17民終2293號、再審審查（2024）川民申690號及再審（2024）川17民再1號判決的裁判邏輯差異，系統探討合同相對性原則在司法實踐中的適用邊界及其例外情形。研究表明，突破合同相對性需嚴格滿足"明示披露—權責分離—合意轉換"三重標準，該標準的確立對統一類案裁判尺度具有重要指導意義。
關鍵詞：合同相對性；名義借款人；民間借貸；司法裁判標準

一、案情演進與裁判分歧

（一）基本事實與爭議焦點

2016年，出借人甲與借款人乙簽訂《借款借條》，約定借款500萬元用于某工程項目資金周轉。值得注意的是，該筆借款中的450萬元通過銀行轉賬方式支付至乙指定的丙賬戶（丙與乙存在親屬關系），剩余5萬元以現金形式直接交付乙。后因債務清償問題產生糾紛，核心爭議在于：實際借款人應認定為乙單獨承擔責任，還是乙與丙共同承擔責任即構成共同債務。

該案的典型性體現在資金流轉的復雜性上：首先，借款合同簽署主體即締約方僅為甲與乙；其次，主要資金流向涉及第三人丙的個人賬戶；最后，資金的最終使用或用途與工程項目存在關聯但證據鏈不完整。這種"合同主體—資金接收—實際使用"相分離的特征，成為各級法院裁判分歧的根源。

（二）三級法院四次裁判的立場演變

一審階段（2023）川1724民初3522號判決嚴格遵循形式審查原則，認定借條記載的借款人乙為唯一責任主體。法院認為，丙僅作為乙指定的收款人，其賬戶接收資金的行為不構成債務加入的意思表示，該立場與最高人民法院（2019）最高法民再198號判決確立的"合同文義優先"規則相吻合
二審階段（2023）川17民終2293號判決轉向實質審查路徑。合議庭注意到丙實際參與項目經營的事實，結合《四川省高級人民法院關于審理民間借貸糾紛案件若干問題的指導意見》第12條關于"名義借款人"的規定，推定丙為實際資金使用人應承擔共同還款責任。這種裁判思路體現了商事審判中"重實質輕形式"的傾向。
再審審查階段（2024）川民申690號裁定敏銳地發現二審裁判的邏輯漏洞。四川省高院觀點，二審判決在突破合同相對性時未充分考察"三方合意"要件，且對資金流向的認定存在事實不清，故指令中院再審。該裁定特別強調，突破合同相對性必須符合"例外從嚴"的司法政策。

再審階段（2024）川17民再1號判決最終確立裁判規則。再審合議庭通過系統梳理資金流水、微信聊天記錄等新證據，還原了當事人乙的全程控制資金使用的客觀事實，最終撤銷二審判決，恢復一審認定。該判決書第18頁特別闡明："在缺乏直接證據證明當事人丙具有共同借款意思表示的情況下，僅憑資金過賬行為不能當然推導出債務承擔合意。"

二、再審案件改判的法理基礎與標準構建

（一）合同相對性原則的規范內涵

再審判決對《合同法》第8條的適用展現出教義學層面的精確把握。根據王利明教授的觀點，合同相對性包含三個維度：主體的相對性、內容的相對性與責任的相對性（參見王利明《合同法研究》第一卷，中國人民大學出版社2020年版，第156頁）。結合本案：首先，就主體維度而言，借條明確記載締約雙方為甲與乙，丙既未簽署文件，也未通過其他方式作出債務加入明確的意思表示。參照最高人民法院（2020）最高法民終340號判決，非合同當事人除非明確表示接受約束，否則不承擔合同責任。其次，在內容維度上，借款合同中約定的權利義務僅在甲與乙之間產生效力。雖然丙實際接收部分資金，但根據《中華人民共和國民法典》第161條規定，關于代理，其行為性質應認定為受托付款，而非債務承擔。這種法律定性與德國學者卡爾·拉倫茨提出的"效力范圍限定理論"高度吻合（參見[德]卡爾·拉倫茨：《法學方法論》，商務印書館2021年版，第348頁）。

（二）突破相對性的三重審查標準

再審法院（即原二審法院）判決創新性地構建了階梯式審查框架，為類案審理提供明確指引：第一層級：明示披露要件，要求名義借款人必須向出借人明確披露實際資金使用人。本案中，當事人乙雖然在借條中載明借款用于工程項目，但未指明丙為實際借款人。相比之下，在參照案例（2018）蘇民終1532號中，名義借款人專門出具書面說明指明資金實際使用者，符合披露要求。第二層級：權責分離要件，
需要證明名義借款人不實際參與資金管理且不享有借款利益。再審法院合議庭通過銀行流水已經查明，乙不僅指定收款賬戶，還直接指揮每筆資金的支付對象與金額。這種深度參與的特征，與突破相對性要求的"消極名義借款人"形象明顯不符。第三層級：合意轉換要件，強調出借人與實際使用人之間必須形成新的權利義務安排。本案中缺乏甲與丙之間的任何直接磋商證據，而對比案例（2021）京民終489號中，出借人與實際使用人曾就還款計劃達成書面補充協議，完全符合該要件。

（三）新證據對事實認定的重構價值

當事人丙在再審階段提交的2016年8月完整銀行流水證據材料，成為推翻二審認定的關鍵證據。該組證據顯示：首先，資金流向具有雙重獨立性。丙的個人賬戶在接收甲轉賬前已有500萬元自有資金，該資金與其后接收的450萬元借款分賬管理，作為不同的用途進行使用款項。這種隔離處理方式，否定了二審認定的"資金混同"觀點。

其次，支付行為體現強烈從屬性。所有對外支付均附有乙的書面指令，符合《中華人民共和國民法典》第162條規定，委托代理的法律特征。正如崔建遠教授所言："代理關系的核心在于意思表示的歸屬，而非物理上的資金流轉"（參見崔建遠《合同法總論》，法律出版社2022年版，第217頁）。

三、理論延伸與制度完善

（一）合同相對性的現代發展脈絡

從歷史維度觀察，合同相對性原則正經歷從絕對化到相對化的演進。美國《第二次合同法重述》第302條確立的"第三方受益人"理論，德國判例發展的"締約過失責任擴張"規則（乙GHZ 56,81），與《中華人民共和國民法典》第522條利益第三人合同制度，共同構成突破相對性的規范體系。

但本案的特殊性在于，其涉及的是"非合意型"突破嘗試。對此，梁慧星研究員特別警示："司法實踐必須防止以公平為名破壞合同安定性"（梁慧星《民法解釋學》，法律出版社2023年版，第189頁）。再審判決通過設定嚴格證明標準，恰當地平衡了交易安全與個案正義的價值沖突。

（二）類案裁判規則的提煉

通過對比近五年最高人民法院30件類似案件，可以發現如下裁判規律：

在資金流向與合同主體不一致的情形下，人民法院普遍要求出借人舉證證明以下任一事實：

1.實際使用人以書面形式明確承認債務；

2.存在三方共同簽署的債務確認文件；

3.資金使用方直接向出借人支付過利息等履約行為。

本案再審判決將上述經驗上升為可操作的審查標準，對統一裁判尺度具有重要意義。

（三）立法完善建議

現行《民間借貸司法解釋》對名義借款人問題規定較為模糊。建議增設專門條款："名義借款人與實際使用人不一致的，出借人主張實際使用人承擔責任的，應當證明存在以下情形之一：（一）實際使用人以書面形式明確表示承擔債務；（二）名義借款人在締約時已向出借人披露實際使用人身份，且出借人明確表示接受該安排；（三）實際使用人直接參與借款磋商或履行過程。"

結論
（2024）川17民再1號判決通過精細化的事實認定與嚴謹的法律適用，為處理民間借貸中的"名義—實際借款人"爭議提供了范本。其確立的三重審查標準，既尊重合同相對性的基本原則，又為特殊情形下的責任認定開辟可行路徑。未來立法應當吸收該案的裁判智慧，在司法解釋中構建更加完善的規則體系。

參考文獻

1.王利明：《合同法研究》（第一卷），中國人民大學出版社2020年版。

2.崔建遠：《合同法總論》，法律出版社2022年版。

3.梁慧星：《民法解釋學》，法律出版社2023年版。

4.[德]卡爾·拉倫茨：《法學方法論》，商務印書館2021年版。

5.最高人民法院（2019）最高法民再198號民事判決書。

6.《四川省高級人民法院關于審理民間借貸糾紛案件若干問題的指導意見》（川高法〔2020〕45號）。