老板警惕！公司混同可能讓你多家企業(yè)一起背債|公司法研

關(guān)鍵詞：

很多老板認(rèn)為，公司作為獨(dú)立的法人主體，公司的債務(wù)理應(yīng)由這家公司自身承擔(dān)才對。但是，當(dāng)一位老板名下運(yùn)營多家公司時(shí)，明明每家公司都有獨(dú)立的工商登記、財(cái)務(wù)賬簿，為什么其中一家公司的債務(wù)，另一家公司竟然也要對此承擔(dān)連帶責(zé)任呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于1999年10月26日，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，法定代表人為甲，甲同時(shí)作為A公司股東，持股85%，經(jīng)營范圍為出版物印刷、制版等。B公司成立于2017年8月14日，企業(yè)性質(zhì)為自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，投資人為甲，經(jīng)營范圍為出版物印刷、包裝裝潢等。2022年8月23日，B公司企業(yè)性質(zhì)變更為法人獨(dú)資有限責(zé)任公司，投資人為A公司。

2021年5月11日，A公司與C公司訂立《銷售合同》，約定由C公司向A公司供應(yīng)印刷機(jī)、折頁機(jī)等相關(guān)設(shè)備及配件。合同簽訂后，C公司依約向A公司供貨，但A公司遲遲未能支付全部貨款。C公司與其協(xié)商時(shí)，B公司主張A公司欠付的貨款可以由其墊付。6月14日，C公司仍不能收回貨款，遂訴至法院，并將A公司與B公司列為共同被告，主張B公司也要承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院認(rèn)為，A公司與B公司經(jīng)營范圍和承接業(yè)務(wù)大體一致，兩公司法定代表人、采購、會(huì)計(jì)均為相同人員，其他主要工作人員亦存在重疊，且B公司有代A公司履行合同的表示。故認(rèn)定A公司、B公司存在人員、業(yè)務(wù)、管理及財(cái)務(wù)上高度混同，實(shí)質(zhì)上難以區(qū)分，B公司應(yīng)當(dāng)對A公司對C公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示

當(dāng)老板讓名下多家公司共用同一套管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)邊界模糊不清，甚至隨意用一家公司賬戶代付另一家的貨款時(shí)，法院可能會(huì)認(rèn)定公司之間存在人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面高度混同，從而認(rèn)定公司股東利用其控制的兩個(gè)以上公司，濫用公司法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)，此時(shí)公司將會(huì)面臨為其他公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理建議

公司應(yīng)如何避免為關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)擔(dān)責(zé)呢？我們建議：

1、建立完善的財(cái)務(wù)管理制度

建立完善的財(cái)務(wù)管理制度，規(guī)范獨(dú)立建賬，確保每家公司擁有專屬且完整的財(cái)務(wù)賬簿，清晰記錄收入、支出、資產(chǎn)、負(fù)債等情況，杜絕不同公司賬目混淆。嚴(yán)格資金管理，明確各公司賬戶使用范圍，禁止隨意進(jìn)行資金拆借與代付，避免資金流向混亂。定期開展財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請專業(yè)第三方機(jī)構(gòu)對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面審查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正潛在的財(cái)務(wù)混同風(fēng)險(xiǎn)。

2、避免公司間業(yè)務(wù)層面的關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)應(yīng)盡可能避免公司間業(yè)務(wù)層面的關(guān)聯(lián)交易，減少不必要的業(yè)務(wù)往來。若確實(shí)因經(jīng)營需要必須開展關(guān)聯(lián)交易，也要嚴(yán)格遵循市場公允原則，確保交易定價(jià)合理、流程合規(guī)。同時(shí)，詳細(xì)記錄每筆交易，留存完整的合同、票據(jù)等資料，做到交易信息公開透明，防止因關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致業(yè)務(wù)界限模糊，被認(rèn)定為公司人格混同，從而引發(fā)債務(wù)連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

3、避免關(guān)鍵崗位人員交叉任職

企業(yè)需謹(jǐn)慎對待關(guān)鍵崗位人員安排，避免關(guān)鍵崗位人員交叉任職。明確各公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)與權(quán)限，制定嚴(yán)格的任職規(guī)范，防止同一批人員同時(shí)掌控多家公司的核心管理、財(cái)務(wù)、采購等崗位。即使存在人員流動(dòng)，也要確保人員職責(zé)清晰劃分，避免出現(xiàn)一人身兼數(shù)職、在不同公司行使關(guān)鍵決策權(quán)的情況，以保障每家公司獨(dú)立運(yùn)營，降低因人員混同引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)的可能性。更多關(guān)于法人人格否認(rèn)的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）。【公司法研307】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務(wù)，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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