睿裁判 | 上市公司歧義回復(fù)導(dǎo)致股價(jià)“過山車” 股民起訴獲賠

上市公司通過投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)網(wǎng)友提問，盡管并非履行法定信息披露義務(wù)，仍應(yīng)遵守“真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”的披露要求。

近日，江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院審結(jié)了一起平臺(tái)信息交互引發(fā)的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，某公司在回復(fù)提問時(shí)故意制造歧義，讓投資者誤以為該公司已實(shí)現(xiàn)芯片光刻機(jī)的制造和銷售，引發(fā)股價(jià)過山車式震蕩，給股民李某造成損失，被法院認(rèn)定構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，判決該公司賠償李某1.6萬余元，公司董事會(huì)秘書蔣某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

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蹭光刻機(jī)熱度致股價(jià)震蕩

2023年9月14日中午，某科技公司在深圳證券交易所下設(shè)的互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)用戶提出的“貴司光刻機(jī)及相關(guān)技術(shù)有哪些知名企業(yè)在使用”的提問，回復(fù)稱“您好，公司光刻機(jī)已實(shí)現(xiàn)向國內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售，并已實(shí)現(xiàn)向日本、韓國、以色列等國家的出口；同時(shí)，公司向國內(nèi)相關(guān)芯片光刻機(jī)廠商提供了定位光柵尺部件”。

該回復(fù)發(fā)布后，該公司股票于當(dāng)日下午開盤后短時(shí)間內(nèi)沖擊漲停板，并以漲停收盤。當(dāng)天下午，經(jīng)部分平臺(tái)用戶和財(cái)經(jīng)媒體再次向該公司求證“其是否已能生產(chǎn)芯片光刻機(jī)”，該公司表示，其生產(chǎn)的是直寫式光刻機(jī)，與芯片光刻機(jī)無關(guān)。

15日盤前，該公司收到深交所關(guān)注函，開盤后股價(jià)先不斷下降，后大幅上漲又再次回落，振幅劇烈。2023年10月，該公司發(fā)布公告稱收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，同日發(fā)布《回復(fù)公告》。當(dāng)年12月，江蘇證監(jiān)局作出《行政處罰決定書》，認(rèn)定該公司發(fā)布的案涉互動(dòng)易回復(fù)構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，對(duì)該公司、蔣某分別作出處罰決定。同日，深交所對(duì)該公司、蔣某作出處分決定并予以公開譴責(zé)。

“光刻設(shè)備”不是“光刻機(jī)”

獲悉監(jiān)管部門對(duì)該公司立案調(diào)查后，股民李某提起訴訟，請(qǐng)求法院判令該公司、蔣某連帶賠償其投資損失2.2萬余元。

蘇州市中級(jí)人民法院審理后認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條第三款規(guī)定：“誤導(dǎo)性陳述，是指信息披露義務(wù)人披露的信息隱瞞了與之相關(guān)的部分重要事實(shí)，或者未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息，致使已經(jīng)披露的信息因不完整、不準(zhǔn)確而具有誤導(dǎo)性?！痹诰唧w判斷時(shí)，應(yīng)考慮所披露信息本身是否準(zhǔn)確完整，具體表述是否容易引發(fā)歧義，以及信息披露義務(wù)人的主觀狀態(tài)，是否產(chǎn)生了實(shí)際的誤導(dǎo)效果等因素。

法院認(rèn)為，結(jié)合本案來看，案涉互動(dòng)易回復(fù)不準(zhǔn)確、不完整，容易引發(fā)理解上的歧義。該回復(fù)前一句中“光刻機(jī)”系指用于微納光學(xué)領(lǐng)域的直寫式光刻機(jī)，后一句中“光刻機(jī)”則是用于芯片加工領(lǐng)域的芯片光刻機(jī)，該表述方式極易使人誤以為前一句所指“光刻機(jī)”亦為“芯片光刻機(jī)”。

法院認(rèn)定，科技公司具有“蹭熱度”的主觀意圖。根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定的事實(shí)，蔣某在與同事微信聊天時(shí)發(fā)過“光刻機(jī)發(fā)飆了”“現(xiàn)在就炒概念”等信息，表明其明確知曉在當(dāng)時(shí)的市場環(huán)境下，“光刻機(jī)”為熱點(diǎn)話題。另外，在案涉互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布前，該公司證券部草擬的回復(fù)中對(duì)其直寫式光刻機(jī)簡稱為“光刻設(shè)備”，且指明主要在科研光刻設(shè)備領(lǐng)域占有一定的市場份額。而蔣某不僅將“光刻設(shè)備”改成容易引發(fā)誤解的“光刻機(jī)”，還刪除了其主要運(yùn)用領(lǐng)域的表述，進(jìn)一步表明其刻意制造歧義、“蹭熱度”的主觀意圖。

法院：構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述應(yīng)賠償

法院認(rèn)為，從案涉互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布后互動(dòng)易平臺(tái)用戶對(duì)該公司的提問可見，不少投資者誤以為該公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)芯片加工領(lǐng)域的芯片光刻機(jī)的制造和銷售，案涉互動(dòng)易回復(fù)已經(jīng)實(shí)際誤導(dǎo)了部分投資者。

針對(duì)案涉虛假陳述的“三日一價(jià)”（指虛假陳述的實(shí)施日、揭露日或更正日、投資差額損失計(jì)算的基準(zhǔn)日和投資差額損失計(jì)算的基準(zhǔn)價(jià)，在股票索賠中具有決定性作用）如何認(rèn)定，法院認(rèn)為，案涉誤導(dǎo)性陳述行為發(fā)布當(dāng)日即14日下午引發(fā)證券市場強(qiáng)烈反應(yīng)，到14日晚間案涉虛假陳述已被公開揭露，且多家具有全國影響的媒體當(dāng)晚即對(duì)該公司的澄清信息進(jìn)行了廣泛報(bào)道，具有澄清效果，結(jié)合公開交易市場的反應(yīng)，應(yīng)認(rèn)定該虛假陳述行為揭露日為15日，因此對(duì)投資者9月15日買入案涉股票造成損失的索賠訴請(qǐng)未予支持。

最終，法院依法判決被告公司賠償原告李某投資損失共計(jì)1.6萬余元，蔣某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

觀察思考

上市公司披露信息應(yīng)真實(shí)準(zhǔn)確完整

本案是證券監(jiān)管部門查處的互動(dòng)易平臺(tái)信息披露違法案件，具有一定代表性和典型性。

上市公司通過投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者提問，應(yīng)當(dāng)遵守證券法第七十八條關(guān)于所披露的信息應(yīng)當(dāng)具有真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的要求，除不能有虛假記載之外，還不得有誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。關(guān)于是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，可以從三個(gè)方面進(jìn)行判斷：一是所披露的信息本身是否準(zhǔn)確、完整，具體表述是否容易引發(fā)歧義或產(chǎn)生誤導(dǎo)效果；二是信息披露義務(wù)人的主觀狀態(tài)；三是所披露的信息是否產(chǎn)生了實(shí)際的誤導(dǎo)效果。

上市公司通過投資者互動(dòng)平臺(tái)對(duì)具有誤導(dǎo)性的信息進(jìn)行澄清，人民法院可綜合考慮如下因素，合理認(rèn)定虛假陳述的揭露日：一是澄清信息本身是否清楚明確、能否達(dá)到澄清效果；二是具有全國性影響的媒體的報(bào)道情況；三是監(jiān)管部門或交易所的反應(yīng)；四是信息發(fā)布后上市公司股價(jià)的市場反應(yīng)。

具體到本案，與在年報(bào)等法定信息披露文件中實(shí)施虛假陳述不同，案涉虛假陳述行為是上市公司利用自愿信息披露平臺(tái)從事誤導(dǎo)性陳述的違法行為，法院依法認(rèn)定上市公司及該虛假陳述行為直接負(fù)責(zé)人員對(duì)投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任，有力震懾了此類虛假陳述行為，切實(shí)保護(hù)了投資者合法權(quán)益。

作者：林銀勇 艾家靜