睿裁判 | 上市公司歧義回復導致股價“過山車” 股民起訴獲賠

上市公司通過投資者互動平臺回復網友提問，盡管并非履行法定信息披露義務，仍應遵守“真實性、準確性和完整性”的披露要求。

近日，江蘇省蘇州市中級人民法院審結了一起平臺信息交互引發的證券虛假陳述責任糾紛案，某公司在回復提問時故意制造歧義，讓投資者誤以為該公司已實現芯片光刻機的制造和銷售，引發股價過山車式震蕩，給股民李某造成損失，被法院認定構成誤導性陳述，判決該公司賠償李某1.6萬余元，公司董事會秘書蔣某承擔連帶賠償責任。

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蹭光刻機熱度致股價震蕩

2023年9月14日中午，某科技公司在深圳證券交易所下設的互動易平臺回復用戶提出的“貴司光刻機及相關技術有哪些知名企業在使用”的提問，回復稱“您好，公司光刻機已實現向國內龍頭芯片企業的銷售，并已實現向日本、韓國、以色列等國家的出口；同時，公司向國內相關芯片光刻機廠商提供了定位光柵尺部件”。

該回復發布后，該公司股票于當日下午開盤后短時間內沖擊漲停板，并以漲停收盤。當天下午，經部分平臺用戶和財經媒體再次向該公司求證“其是否已能生產芯片光刻機”，該公司表示，其生產的是直寫式光刻機，與芯片光刻機無關。

15日盤前，該公司收到深交所關注函，開盤后股價先不斷下降，后大幅上漲又再次回落，振幅劇烈。2023年10月，該公司發布公告稱收到證監會《立案告知書》，同日發布《回復公告》。當年12月，江蘇證監局作出《行政處罰決定書》，認定該公司發布的案涉互動易回復構成誤導性陳述，對該公司、蔣某分別作出處罰決定。同日，深交所對該公司、蔣某作出處分決定并予以公開譴責。

“光刻設備”不是“光刻機”

獲悉監管部門對該公司立案調查后，股民李某提起訴訟，請求法院判令該公司、蔣某連帶賠償其投資損失2.2萬余元。

蘇州市中級人民法院審理后認為，《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第四條第三款規定：“誤導性陳述，是指信息披露義務人披露的信息隱瞞了與之相關的部分重要事實，或者未及時披露相關更正、確認信息，致使已經披露的信息因不完整、不準確而具有誤導性。”在具體判斷時，應考慮所披露信息本身是否準確完整，具體表述是否容易引發歧義，以及信息披露義務人的主觀狀態，是否產生了實際的誤導效果等因素。

法院認為，結合本案來看，案涉互動易回復不準確、不完整，容易引發理解上的歧義。該回復前一句中“光刻機”系指用于微納光學領域的直寫式光刻機，后一句中“光刻機”則是用于芯片加工領域的芯片光刻機，該表述方式極易使人誤以為前一句所指“光刻機”亦為“芯片光刻機”。

法院認定，科技公司具有“蹭熱度”的主觀意圖。根據《行政處罰決定書》認定的事實，蔣某在與同事微信聊天時發過“光刻機發飆了”“現在就炒概念”等信息，表明其明確知曉在當時的市場環境下，“光刻機”為熱點話題。另外，在案涉互動易回復發布前，該公司證券部草擬的回復中對其直寫式光刻機簡稱為“光刻設備”，且指明主要在科研光刻設備領域占有一定的市場份額。而蔣某不僅將“光刻設備”改成容易引發誤解的“光刻機”，還刪除了其主要運用領域的表述，進一步表明其刻意制造歧義、“蹭熱度”的主觀意圖。

法院：構成誤導性陳述應賠償

法院認為，從案涉互動易回復發布后互動易平臺用戶對該公司的提問可見，不少投資者誤以為該公司已經實現芯片加工領域的芯片光刻機的制造和銷售，案涉互動易回復已經實際誤導了部分投資者。

針對案涉虛假陳述的“三日一價”（指虛假陳述的實施日、揭露日或更正日、投資差額損失計算的基準日和投資差額損失計算的基準價，在股票索賠中具有決定性作用）如何認定，法院認為，案涉誤導性陳述行為發布當日即14日下午引發證券市場強烈反應，到14日晚間案涉虛假陳述已被公開揭露，且多家具有全國影響的媒體當晚即對該公司的澄清信息進行了廣泛報道，具有澄清效果，結合公開交易市場的反應，應認定該虛假陳述行為揭露日為15日，因此對投資者9月15日買入案涉股票造成損失的索賠訴請未予支持。

最終，法院依法判決被告公司賠償原告李某投資損失共計1.6萬余元，蔣某承擔連帶賠償責任。

觀察思考

上市公司披露信息應真實準確完整

本案是證券監管部門查處的互動易平臺信息披露違法案件，具有一定代表性和典型性。

上市公司通過投資者互動平臺回復投資者提問，應當遵守證券法第七十八條關于所披露的信息應當具有真實性、準確性和完整性的要求，除不能有虛假記載之外，還不得有誤導性陳述或重大遺漏。關于是否構成誤導性陳述，可以從三個方面進行判斷：一是所披露的信息本身是否準確、完整，具體表述是否容易引發歧義或產生誤導效果；二是信息披露義務人的主觀狀態；三是所披露的信息是否產生了實際的誤導效果。

上市公司通過投資者互動平臺對具有誤導性的信息進行澄清，人民法院可綜合考慮如下因素，合理認定虛假陳述的揭露日：一是澄清信息本身是否清楚明確、能否達到澄清效果；二是具有全國性影響的媒體的報道情況；三是監管部門或交易所的反應；四是信息發布后上市公司股價的市場反應。

具體到本案，與在年報等法定信息披露文件中實施虛假陳述不同，案涉虛假陳述行為是上市公司利用自愿信息披露平臺從事誤導性陳述的違法行為，法院依法認定上市公司及該虛假陳述行為直接負責人員對投資者損失承擔賠償責任，有力震懾了此類虛假陳述行為，切實保護了投資者合法權益。

作者：林銀勇 艾家靜