風暴眼中的攜程——“調價助手”觸發的監管警報

2025年9月，中國在線旅游巨頭攜程旅行網被推至監管的風口浪尖。據“鄭州市場監管”官方發布，鄭州市市場監督管理局于9月17日依法對攜程運營主體進行行政約談，并指出已在9月4日向其下達《責令改正通知書》。這一系列行動的背后，是多家酒店商戶對攜程“私自調價”行為的集中舉報。

監管部門的定性清晰而嚴厲，攜程利用其服務協議、交易規則和技術手段，對平臺內經營者的交易及交易價格進行了不合理限制。這一行為同時觸碰了兩部關鍵法律的紅線——2019年施行的《中華人民共和國電子商務法》第三十五條，以及更具針對性、于2024年9月1日剛剛生效的《網絡反不正當競爭暫行規定》第二十四條。

此次事件遠非一次常規的商業糾紛調解。它不僅是新法規環境下平臺經濟監管邏輯變化的標志性事件，更深刻揭示了在數字經濟的深水區，平臺、商家與監管機構之間權力博弈的新動態。本文將深度剖析“調價助手”的運作機制與法律定性，梳理監管法規的演進脈絡，并探討其背后更廣泛的行業競爭與平臺治理困境，以期厘清平臺權力的邊界，展望數字經濟合規發展的新階段。

“助手”如何變“主宰”？

表面上，“調價助手”被包裝為幫助商家提升競爭力的智能工具。然而，在實際運作中，它卻從一個輔助角色，異化為掌控商家定價權的“主宰”，引發了平臺內經營者的集體抗議。

根據多家媒體的調查及酒店商戶的舉報， “調價助手”的運作模式遠非“輔助”那么簡單。它通過后臺系統自動掃描并監控酒店在其他OTA平臺（如美團、飛豬等）的定價，一旦發現價差，便會啟動自動改價機制，強制下調該酒店在攜程平臺上的價格，以確保其“全網低價”的優勢。

對于商家而言，這種體驗充滿了“強制”與“失控”。多位酒店負責人反映，該功能常在未經同意的情況下被默認開通，且退出流程極為繁瑣，甚至出現“關了又會自動打開”的現象，被形象地稱為“關不上的水龍頭”。武漢一家酒店的店長表示，其酒店價格在調整回正常水平后，最快8分鐘就會被“調價助手”再次下調，在五一節假日期間甚至被壓低一倍多，嚴重影響了酒店的正常收益。

將攜程的行為置于法律框架下審視，其“違規”之處主要體現在三個層面，構成了對商家合法權益的系統性侵犯。

1、技術手段的濫用，“調價助手”的強制性、自動化和商家難以控制的特點，使其成為《電子商務法》第三十五條所明確禁止的“技術等手段”。平臺利用其技術優勢，將本應服務于商家的工具，變成了實現自身商業目的、限制商家自主權的工具。

2、對交易價格的“不合理限制”，這是違規行為的核心。首先，它直接剝奪了商家作為獨立市場主體的基本權利——自主定價權。其次，價格的調整并非基于商家自身的成本、策略或市場真實供需，而是平臺為贏得跨平臺比價優勢的單方面強制行為。最后，這種行為直接導致商家利潤空間被嚴重擠壓，破壞了公平、健康的商業合作生態。

3、服務協議與交易規則的“不公平條款”，“強制開通、無法退出”等問題，直指平臺利用其在合作關系中的優勢地位，在服務協議和交易規則中設置了對商家不公平、不合理的條款。這些條款使得商家在事實上無法拒絕“調價助手”的介入，構成了《網絡反不正當競爭暫行規定》第二十四條所禁止的“附加不合理條件”。

從“價格干預”到變相“二選一”

盡管攜程的行為并未直接以合同形式要求商家“二選一”，即在其他平臺下架商品，但其效果卻具有高度相似性。通過強制性的“全網最低價”策略，平臺實質上限制了商家在其他平臺進行差異化定價和參與營銷活動的能力。如果商家在其他平臺提供更優惠的價格或活動，會立刻被“調價助手”拉平，這使得商家的多渠道運營策略形同虛設。

這是一種更為隱蔽、以技術為外衣的“二選一”行為。其本質都是利用平臺優勢地位，鎖定商家資源，打擊競爭對手，最終損害的是整個市場的競爭活力和消費者的選擇權。正如過去格蘭仕訴天貓等經典“二選一”案例所揭示的，平臺限制商家經營自主權的形式在不斷演變，從公開的排他協議，逐步轉向了更為隱蔽的技術與規則限制。

此次鄭州市場監管局對攜程的快速執法，不僅是對單一企業違規行為的糾正，更是中國平臺經濟監管工具箱不斷完善和升級的集中體現。這標志著監管機構在應對復雜網絡不正當競爭行為時，擁有了更鋒利的“武器”。

奠基之石：《電子商務法》第三十五條

自2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》是平臺經濟領域的基礎性法律。其第三十五條明確規定：

電子商務平臺經營者不得利用服務協議、交易規則以及技術等手段，對平臺內經營者在平臺內的交易、交易價格以及與其他經營者的交易等進行不合理限制或者附加不合理條件……

該條款為禁止平臺濫用優勢地位、干涉平臺內經營者自主經營權提供了根本的法律依據，是此次執法行動的基石。然而，在過往的實踐中，該法也面臨一些挑戰。例如，如何界定“不合理”存在較大的自由裁量空間，給執法帶來了難度。此外，有法律界人士指出，該法第八十二條規定的最高200萬元罰款，對于體量巨大的互聯網平臺而言，震懾力相對有限。

《網絡反不正當競爭暫行規定》第二十四條

正是在這樣的背景下，國家市場監督管理總局制定了《網絡反不正當競爭暫行規定》，并于2024年9月1日起施行。該規定是對《反不正當競爭法》和《電子商務法》在網絡領域的精準補充和細化。其中，第二十四條如同一把鋒利的解剖刀，直指攜程此類行為：

平臺經營者不得利用服務協議、交易規則等手段，對平臺內經營者在平臺內的交易、交易價格以及與其他經營者的交易等進行不合理限制或者附加不合理條件。主要包括以下情形：（一）強制平臺內經營者簽訂排他性協議；（二）對商品的價格、銷售對象、銷售區域或者銷售時間進行不合理的限制；……

這一新規的亮點在于，它將原先較為原則性的“不合理限制”進行了“清單式”的列舉，明確將“對商品的價格……進行不合理的限制”囊括在內。這使得監管部門在面對“調價助手”這類行為時，擁有了更明確、更具操作性的執法依據，顯著降低了執法的舉證和裁量難度。此次新規生效僅半個月，監管部門即依據其對頭部平臺采取行動，釋放了監管全面升級的強烈信號。

至此，中國針對平臺不正當競爭行為的法律工具箱已形成一個多層次、協同作用的體系。《反壟斷法》主要針對具有“市場支配地位”的經營者，其認定門檻高、調查周期長，但處罰力度最大；而《電子商務法》和《網絡反不正當競爭暫行規定》則能更靈活地規制那些雖未被認定具有市場支配地位，但已憑借“相對優勢地位”實施不公平交易、破壞競爭秩序的行為。這種高低搭配、全面覆蓋的監管網絡，確保了對不同程度、不同形式的平臺不正當競爭行為都能進行有效規制，標志著我國平臺經濟治理進入了法治化、精細化的新階段。

OTA行業內卷、平臺治理與多方博弈

攜程“調價助手”事件并非孤立的技術或法律問題，它是當前OTA行業激烈競爭、平臺與商家利益沖突以及平臺治理理論實踐的集中體現。

近年來，中國的在線旅游市場已從增量擴張進入存量博弈階段。作為行業領導者，攜程雖占據主導地位，但面臨著來自美團、同程、飛豬等老對手的持續挑戰，以及抖音、京東等跨界巨頭的強勢入局。 在流量紅利見頂的背景下，“價格”成為吸引和留住用戶最直接、最有效的武器。這種殘酷的“價格戰”構成了攜程不惜采用激進手段控制酒店價格、以維持自身競爭力的核心外部動因。

OTA平臺與酒店商家之間存在一種復雜而緊張的共生關系。學術研究指出，這種關系的核心特征是“權力不對稱”和“信息不對稱”。 酒店高度依賴平臺獲取流量和訂單，但在定價權、客源數據、渠道管理等核心利益上，又與追求自身利益最大化的平臺存在根本性沖突。當平臺權力過度膨脹，從幫助商家獲客的“共生”伙伴，異化為不斷擠壓商家利潤空間的“寄生”主導者時，整個商業生態的健康與穩定便會受到嚴重威脅。央視網評論稱，平臺、商家與消費者是一個生態共同體，若一方遭遇嚴重不公，這個“三角體”必然不再穩定，最終不會有贏家。

值得注意的是，平臺利用算法和數據優勢引發的爭議并非僅限于商家端。近年來，“大數據殺熟”等針對消費者的價格歧視問題也屢屢成為輿論焦點。雖然“調價助手”針對的是商家，但兩者都反映了平臺在追求商業利益時，其強大的算法能力可能被用于損害交易相對方的公平交易權，從而引發廣泛的信任危機。數據顯示，近年來相關投訴呈顯著上升趨勢。

注：上圖數據源自21世紀經濟報道

從更宏觀的理論視角看，此次事件是關于平臺治理中“公權力”與“私權力”邊界劃分的生動案例。互聯網平臺通過其服務協議、交易規則和技術架構，行使著一種強大的“私權力”，構建并管理著其平臺生態。 在法治框架下，這種自治權應受到尊重，但并非毫無邊界。當這種“私權力”被濫用，以至于排除、限制市場競爭，損害交易相對方和消費者的合法權益時，它就超出了合理的自治范疇，必須接受外部“公權力”（即政府監管）的介入和糾偏。鄭州市場監管局的約談與整改要求，正是“公權力”對平臺“私權力”濫用行為的必要干預，旨在恢復市場公平，保護生態系統中弱勢一方的合法權益，維護數字經濟的健康秩序。

告別“野蠻生長”

攜程被約談事件，是新監管時代下平臺經濟發展的一個重要縮影。它清晰地向所有市場參與者表明，那個可以利用技術優勢和規則漏洞進行“野蠻生長”的時代正漸行漸遠。對于手握巨大數據、算法和市場力量的平臺企業而言，合規不再是可有可無的選項，而必須成為其商業模式與技術倫理的核心。

此次事件對平臺企業的啟示是深刻的：未來的競爭，將不再僅僅是流量和價格的競爭，更是合規能力和生態構建能力的競爭。企業必須從追求短期的市場份額和價格優勢，轉向構建與商家、消費者長期共贏的健康生態。尊重商家的自主經營權，尤其是定價權，不僅是法律的強制要求，更是平臺贏得信任、實現可持續發展的必由之路。

展望未來，隨著《網絡反不正當競爭暫行規定》等一系列法律法規的深入實施，針對平臺利用算法、數據和規則進行不公平競爭的執法行動將更趨常態化和精細化。這并非要扼殺創新，而是旨在為創新劃定清晰的航道，確保技術進步的紅利能夠公平地惠及生態中的所有參與者。最終目標，是推動數字經濟在法治軌道上實現更高質量的“規范、持續、健康發展”，構建一個平臺、商家和消費者多方共贏的新格局。

作者：尼古

編輯：尼克

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